当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、会社分割(簡易・略式吸収分割)により、当社100%出資の連結子会社である株式会社ソイルテクニカ(以下「ソイルテクニカ」という。)の建設機械等の賃貸事業(建設機械等の整備、修理事業を含むものとし、以下「本事業」という。)を当社が承継すること(以下「本会社分割」という。)について決議し、吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本会社分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ソイルテクニカ
本店の所在地	東京都中央区日本橋小網町12番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 西川晋司
資本金の額	150百万円
純資産の額	1,956百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	5,724百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	土木工事事業、建設機械等の賃貸事業及び整備・修理事業、資材販売等の兼業事業

(2)最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高(百万円)	6,206	6,446	6,484
営業利益(百万円)	493	552	295
経常利益(百万円)	471	689	267
当期純利益(百万円)	319	416	118

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社不動テトラ(提出会社)100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はソイルテクニカの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の従業員がソイルテクニカの従業員の一部を兼務しております。
取引関係	当社はソイルテクニカから地盤改良施工機械を賃借しております。

2.本会社分割の目的
当社は、ソイルテクニカの本事業を承継し、地盤改良工事に係る施工事業と建設機械等の賃貸事業(整備、修理事業)を当社に集約することにより、当社の地盤改良事業としての組織の最適化と効率化を図ると共に、地盤改良事業に関する設備投資の意思決定の一元化及び原価管理の高度化を図り、地盤改良事業の収益性と競争力の向上を目指すため、本会社分割を行うことといたしました。
3.本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本会社分割の方法
ソイルテクニカを分割会社とし、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
(2)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①本会社分割の日程
分割契約承認取締役会 2022年9月26日
分割契約書締結日 2022年9月26日
本会社分割の効力発生日 2023年4月1日(予定)
(注)本会社分割は、当社では会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、ソイルテクニカでは会社法第784条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、両社共に株主総会の承認を得ることなく行います。
②本会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
当社は、ソイルテクニカの本事業等に係る資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、吸収分割契約に定める範囲において承継します。
なお、ソイルテクニカから当社に対する債務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法によります。
4.本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社不動テトラ
本店の所在地	東京都中央区日本橋小網町7番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 奥田眞也
資本金の額	5,000百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	土木事業、地盤改良事業、ブロック環境事業