半期報告書-第77期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
マネジメント・バイアウト(MBO)の実施
当社は、2025年11月12日開催の当社取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社カバロ企画(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えておりましたが、公開買付者によれば、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、2026年3月31日を基準日とした期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることから、2025年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2026年3月期の期末配当予想を修正し、2026年3月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社カバロ企画
(2)	所在地	東京都大田区南雪谷二丁目17番7号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 馬場 雄一郎 代表取締役 馬場 宏二郎
(4)	事業内容	有価証券や不動産の売買、保有、管理及び運用
(5)	資本金	1,000,000円
(6)	設立年月日	2010年12月8日
(7)	大株主及び持株比率	馬場 雄一郎	95.0%
		馬場 邦明	5.0%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社株式を100,000株(所有割合(注1):3.07%(注1))所有しております。なお、公開買付者の代表取締役である馬場雄一郎氏は、当社株式を101,299株(注2)(所有割合:3.11%)所有しております。また、公開買付者の代表取締役である馬場宏二郎氏は、当社株式を96,399株(注3)(所有割合:2.96%)所有しております。
	人的関係	公開買付者の代表取締役である馬場雄一郎氏は、当社の代表取締役副社長を兼務しております。また、公開買付者の代表取締役である馬場宏二郎氏は、当社の代表取締役社長を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の代表取締役副社長である馬場雄一郎氏が議決権の過半数を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注1)「所有割合」とは、2025年9月30日現在の当社の発行済株式総数(4,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(738,691株)を控除した株式数(3,261,309株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注2)上記馬場雄一郎氏の所有株式数(101,299株)には、馬場雄一郎氏が本書提出日現在所有する譲渡制限付株式報酬として付与された当社の譲渡制限付株式26,280株が含まれております。また、同氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式2株(小数点以下を切捨てております。)は含まれておりません。
(注3)上記馬場宏二郎氏の所有株式数(96,399株)には、馬場宏二郎氏が本書提出日現在所有する譲渡制限付株式報酬として付与された当社の譲渡制限付株式26,280株が含まれております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の期間
2025年11月13日(木曜日)から 2025年12月25日(木曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,600円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 2,059,981株
買付予定数の下限 957,500株
買付予定数の上限 -株
(5)決済の開始日
2026年1月6日(火曜日)