四半期報告書-第65期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

コムシスホールディングス株式会社との経営統合について
NDS株式会社(以下「NDS」)とコムシスホールディングス株式会社(以下「CHD」)は、平成30年5月8日開催の両社取締役会においてCHDを株式交換完全親会社、NDSを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)により経営統合を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、CHDにおいては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、NDSにおいては平成30年6月22日開催の定時株主総会において承認を得た上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定です。また、本株式交換の実施は、上記NDSの定時株主総会の承認、及びCHDによる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられていないこと等を条件としております。本株式交換の効力発生日に先立ち、NDSの株式は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所において平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。
本株式交換契約は、平成30年6月22日開催の当社定時株主総会において承認されました。
(1)本株式交換による経営統合の目的
通信建設業を取り巻く事業環境は、情報通信技術の目覚ましい進展により、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウンの要請も今後一層強まるものと見込まれます。
また、公共・民間分野におきましては、政府が主導する国土強靭化政策や地方創生計画等による社会インフラへの投資及び東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた建設投資の拡大が期待される一方で、日本経済の大きな節目となる2020年以降は、建設需要も変化し、少子高齢化といった日本の構造的な問題がより一層顕在化することが想定されます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
CHDグループは、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を全国規模で行うリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて、公共及び一般のお客様に向けたネットワークやサーバー構築などのICT事業、ガス・水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。
一方、NDSグループは、東海・北陸圏においてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、東海・北陸圏に加え首都圏・関西圏において、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ICT関連事業、半導体製造装置設置・保守事業、情報システム開発事業、交通系電子マネー決済事業等の拡大に注力しております。
通信建設業界を取り巻く競争環境を踏まえ、今後予想されるこのような厳しい市場環境の中で企業価値を維持・向上させていくためには、対象地域、事業分野等について互いの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携を行うことが必要となります。CHDとNDSは、株式交換を通じた経営統合を実現することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
CHDグループ及びNDSグループは、両社グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、両社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びITプラットフォームの共有・活用による効率化など、CHDグループ及びNDSグループの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(2)本株式交換の要旨
①株式交換の方式
CHDを株式交換完全親会社、NDSを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、NDSにおいては、平成30年6月22日に開催の定時株主総会において承認を得た上で、平成30年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容

	CHD (株式交換完全親会社)	NDS (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	2.07
本株式交換により 交付する株式数	CHDの普通株式:12,108,990株(予定)

(注)株式の割当比率
NDSの普通株式1株に対して、CHDの普通株式2.07株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
③本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
CHD及びNDSは、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため第三者算定機関を選定し、第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は最終的に上記(2)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成30年5月8日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
なお、CHD及びNDSが選定した第三者算定機関は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。