臨時報告書
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- 2018/05/10 16:26
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提出理由
当社は、平成30年5月9日開催の当社取締役会において、株式会社協和エクシオ(以下、「協和エクシオ」といいます。)と当社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)のため、協和エクシオを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
(注)純資産の額(連結・単体)及び総資産の額(連結・単体)の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(注)平成30年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(単体)
(注)平成30年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
(注)協和エクシオは、自己株式を22,049,402株保有しておりますが、大株主には含めておりません。他方、持株比率は発行済株式総数から自己株式の数を控除せずに計算しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成30年3月31日現在)
(2)本株式交換による本経営統合の目的
協和エクシオ及び当社が身を置く通信建設分野では、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、通信キャリアの設備投資は中長期的には抑制傾向にあり、両社を取り巻く事業環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特に、協和エクシオ及び当社の主要顧客であるNTTグループの固定通信にかかる設備投資が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい事業環境に対応すべく、両社はそれぞれ工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
そのような中、協和エクシオ及び当社は、平成28年より西日本地域においてNTTグループが発注する工事の採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかしながら、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社がこのような事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要であるとの考えに至り、本経営統合の検討を開始いたしました。
そして、協和エクシオと当社は、複数回にわたり事業環境や両社のあるべき姿について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境において両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。両社は、本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
協和エクシオは、昭和29年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。平成28～32年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、システムソリューション事業を第2の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。
一方、当社は、昭和22年の設立以来半世紀を超えて、日進月歩で技術革新が進む情報通信分野において、安全・高品質を第一義とし、世界にも類を見ない信用・信頼性の高い日本の情報通信基盤設備の構築に携わるとともに、これまで培ってきた技術力をベースに、企業活動等をサポートするソリューション事業、ソフトウェア開発事業をはじめ、社会インフラである基盤設備等の土木・情報インフラ設備事業、更には建築設備事業、太陽光発電・売電事業、環境プラント事業にも積極的に取り組んでおります。
また、当社は「収益構造の変革による経営基盤の確立」等を経営方針とする中期経営計画2018の実現に向けて、コンプライアンスの徹底及び安全の確保と品質の向上等による企業力の強化をベースに、既存事業での収益確保と新たなビジネスの展開、システム化やKAIZEN活動の推進等による徹底した効率化と生産性の向上、グループ各社相互間の連携強化によるグループ経営の推進等に努めております。
協和エクシオは、九州沖縄エリアに強固な施工体制を構築している当社と一体となることにより、NTTグループ事業においては、5G時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、NCC・都市インフラ事業においても、協和エクシオの事業基盤が脆弱であった九州地方をカバーすることで、実質的に全国ワンストップの施工・保守体制を構築することを実現し、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。
また、システムソリューション事業においては、IoT時代の到来により飛躍的な増加が見込まれるセキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、当社の顧客基盤及び両社の強みを活かすことがシステムソリューション事業を第2の柱へと成長させる最大の機会と捉え、企業価値の最大化を図って参ります。
当社は、これまでに強固な施工体制を構築してきた九州沖縄エリアに加え、近年では関西及び首都圏エリアにおける事業拡大に積極的に取り組んで参りました。そのような中、本経営統合によって、グローバルかつ全国規模での事業を展開している協和エクシオと一体となり、両社の強みを活かした相互連携及び協業等を推進することにより、NTTグループ向けの通信工事事業においてはNTTグループによる設備投資の漸減が見込まれる等の事業環境の変化に柔軟に対応し、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制を構築するとともに、NTTグループ以外のお客様向けの一般市場の通信工事事業及びソリューション事業等その他の事業においては両社の経営資源である営業基盤・技術基盤を活用し、両社が得意とする事業領域を共有することによりビジネスの開拓・拡大に積極的にチャレンジする等、シナジー効果の最大化を図り社会に貢献してお客様に選ばれる企業として成長して参ります。
今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。
①一般市場における通信工事事業及びその他の事業の開拓・拡大
・ソリューション商材等のクロスセル
・IoT分野へのアプローチとビジネスの開拓
・既存技術を活かした新規ビジネス領域へのチャレンジ
②通信工事等施工体制の生産性の最大化
・施工関連リソースの相互補完・活用による迅速で柔軟な強い施工体制の構築
・業務の一元的運営による効率化
③グループ内資産・ノウハウの共有による経営リソースの最適化
・資機材等の調達ボリューム拡大等によるコスト低減
・人材育成ノウハウの共有・相互連携
・ビジネス拡大を支える技術者の早期育成
・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
平成30年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月22日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式割当比率
当社の普通株式1株につき、協和エクシオの普通株式1.29株を割当て交付いたします。
(注2) 本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式5,710,688株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に1.29を乗じた協和エクシオの普通株式5,710,688株(予定)を割当て交付いたします。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(4,627,680株)から当社が保有する自己株式数(200,790株)を控除した4,426,890株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
②単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金を協和エクシオがその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社においては、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社協和エクシオ(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号、以下「甲」という。)及び西部電気工業株式会社(住所:福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.29株の割合で甲の普通株式を割当交付する。
2.甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式については、新たな株式の発行を行わず、その保有する自己株式を交付する。
3.本株式交換に際して、本割当対象株主に対し割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日(次条にて定義する。)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が所有している自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項柱書本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約を承認する決議を求める。
2.乙は、平成30年6月22日開催予定の定時株主総会において、本契約を承認する決議を求める。
3.前二項に定める手続は、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日以後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
2.甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲がシーキューブ株式会社(住所:愛知県名古屋市中区門前町1番51号、以下「シーキューブ」という。)との間で、甲をシーキューブの株式交換完全親会社とし、シーキューブを甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であること、及び甲が日本電通株式会社(住所:大阪府大阪市港区磯路2丁目21番1号、以下「日本電通」という。)との間で、甲を日本電通の株式交換完全親会社とし、日本電通を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であることを確認する。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、又は③甲又は乙が本契約に違反した場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (剰余金の配当)
1.甲及び乙は、第7条第1項の規定に拘わらず、平成30年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲:普通株式1株につき、25円、総額2,395,000,000円
(2)乙:普通株式1株につき、89円、総額394,000,000円
2.甲及び乙は、第7条第1項の規定に拘わらず、平成30年9月30日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲:普通株式1株につき、32円、総額3,065,000,000円
(2)乙:普通株式1株につき、40円、総額178,000,000円
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまで、剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき、又は第8条に従い本契約が解除された場合はその効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月9日
甲 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
株式会社協和エクシオ
代表取締役社長 小園 文典
乙 福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号
西部電気工業株式会社
代表取締役社長 熊本 敏彦
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
協和エクシオは、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、下記②(ⅱ)「算定の概要」に記載のとおり、SMBC日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、当社は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案するとともに、下記②(ⅱ)「算定の概要」に記載のとおり、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、プルータス・コンサルティングの算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
その結果、両社は、平成30年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び当事会社との関係
SMBC日興証券及びプルータス・コンサルティングは、いずれも協和エクシオ及び当社から独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
SMBC日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社については、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、当社が「業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」を公表した平成30年4月19日の翌営業日である平成30年4月20日から算定基準日までの終値の単純平均値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による当社の普通株式1株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
一方、プルータス・コンサルティングは、協和エクシオ及び当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成30年5月8日を基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、平成30年4月20日(当社より「業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成30年4月19日の翌営業日)から算定基準日までの10営業日の終値単純平均株価、平成30年4月9日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成30年2月9日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年11月9日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。)を、また、両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社の普通株式1株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
プルータス・コンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プルータス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、平成30年5月8日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月1日(予定)をもって、当社は協和エクシオの完全子会社となり、当社の普通株式は東京証券取引所及び福岡証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引することはできなくなります。当社の普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される協和エクシオの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式交換の効力発生日以後においても、当社の普通株式を78株以上保有することにより、本株式交換により協和エクシオの単元株式数である100株以上の協和エクシオの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、保有する当社の普通株式の株式数が78株未満である株主の皆様には、協和エクシオの単元株式数である100株に満たない協和エクシオの普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については東京証券取引所において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により買増制度及び買取制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により、当社の株主の皆様に割り当てられる協和エクシオの普通株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成30年9月25日(予定)までは、東京証券取引所及び福岡証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
協和エクシオ及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、協和エクシオ及び当社は、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、協和エクシオは島田法律事務所を、当社は弁護士法人西村あさひ法律事務所(以下、「西村あさひ法律事務所」といいます。)をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続、意思決定の方法及び過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。なお、島田法律事務所及び西村あさひ法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、協和エクシオ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
(ⅲ)独立した財務アドバイザーの起用
当社は、本株式交換の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式交換比率の算定を依頼した上記(i)の独立した第三者算定機関のほか、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからは株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、協和エクシオと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社協和エクシオ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小園 文典 |
| 資本金の額 | 6,888百万円 |
| 純資産の額 | (連結)176,101百万円 (単体)126,671百万円 |
| 総資産の額 | (連結)263,632百万円 (単体)225,077百万円 |
| 事業の内容 | エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)、システムソリューション |
(注)純資産の額(連結・単体)及び総資産の額(連結・単体)の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高(完成工事高)(百万円) | 287,437 | 298,825 | 312,669 |
| 営業利益(百万円) | 18,412 | 20,873 | 25,621 |
| 経常利益(百万円) | 18,512 | 21,409 | 26,448 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 12,184 | 13,789 | 17,993 |
(注)平成30年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(単体)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高(完成工事高)(百万円) | 227,521 | 243,546 | 256,864 |
| 営業利益(百万円) | 10,073 | 11,210 | 15,153 |
| 経常利益(百万円) | 12,735 | 12,225 | 19,413 |
| 当期純利益(百万円) | 9,399 | 17,120 | 14,619 |
(注)平成30年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 9.35% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.29% |
| 協和エクシオ従業員持株会 | 3.39% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (住友信託銀行再信託分・住友電気工業株式会社退職給付信託口) | 3.20% |
| BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND | 2.44% |
(注)協和エクシオは、自己株式を22,049,402株保有しておりますが、大株主には含めておりません。他方、持株比率は発行済株式総数から自己株式の数を控除せずに計算しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成30年3月31日現在)
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 協和エクシオの連結子会社は、当社から電気通信工事を請け負っております。 また、協和エクシオは、当社の連結子会社から工事資材を購入しております。 |
(2)本株式交換による本経営統合の目的
協和エクシオ及び当社が身を置く通信建設分野では、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、通信キャリアの設備投資は中長期的には抑制傾向にあり、両社を取り巻く事業環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特に、協和エクシオ及び当社の主要顧客であるNTTグループの固定通信にかかる設備投資が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい事業環境に対応すべく、両社はそれぞれ工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
そのような中、協和エクシオ及び当社は、平成28年より西日本地域においてNTTグループが発注する工事の採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかしながら、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社がこのような事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要であるとの考えに至り、本経営統合の検討を開始いたしました。
そして、協和エクシオと当社は、複数回にわたり事業環境や両社のあるべき姿について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境において両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。両社は、本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
協和エクシオは、昭和29年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。平成28～32年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、システムソリューション事業を第2の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。
一方、当社は、昭和22年の設立以来半世紀を超えて、日進月歩で技術革新が進む情報通信分野において、安全・高品質を第一義とし、世界にも類を見ない信用・信頼性の高い日本の情報通信基盤設備の構築に携わるとともに、これまで培ってきた技術力をベースに、企業活動等をサポートするソリューション事業、ソフトウェア開発事業をはじめ、社会インフラである基盤設備等の土木・情報インフラ設備事業、更には建築設備事業、太陽光発電・売電事業、環境プラント事業にも積極的に取り組んでおります。
また、当社は「収益構造の変革による経営基盤の確立」等を経営方針とする中期経営計画2018の実現に向けて、コンプライアンスの徹底及び安全の確保と品質の向上等による企業力の強化をベースに、既存事業での収益確保と新たなビジネスの展開、システム化やKAIZEN活動の推進等による徹底した効率化と生産性の向上、グループ各社相互間の連携強化によるグループ経営の推進等に努めております。
協和エクシオは、九州沖縄エリアに強固な施工体制を構築している当社と一体となることにより、NTTグループ事業においては、5G時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、NCC・都市インフラ事業においても、協和エクシオの事業基盤が脆弱であった九州地方をカバーすることで、実質的に全国ワンストップの施工・保守体制を構築することを実現し、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。
また、システムソリューション事業においては、IoT時代の到来により飛躍的な増加が見込まれるセキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、当社の顧客基盤及び両社の強みを活かすことがシステムソリューション事業を第2の柱へと成長させる最大の機会と捉え、企業価値の最大化を図って参ります。
当社は、これまでに強固な施工体制を構築してきた九州沖縄エリアに加え、近年では関西及び首都圏エリアにおける事業拡大に積極的に取り組んで参りました。そのような中、本経営統合によって、グローバルかつ全国規模での事業を展開している協和エクシオと一体となり、両社の強みを活かした相互連携及び協業等を推進することにより、NTTグループ向けの通信工事事業においてはNTTグループによる設備投資の漸減が見込まれる等の事業環境の変化に柔軟に対応し、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制を構築するとともに、NTTグループ以外のお客様向けの一般市場の通信工事事業及びソリューション事業等その他の事業においては両社の経営資源である営業基盤・技術基盤を活用し、両社が得意とする事業領域を共有することによりビジネスの開拓・拡大に積極的にチャレンジする等、シナジー効果の最大化を図り社会に貢献してお客様に選ばれる企業として成長して参ります。
今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。
①一般市場における通信工事事業及びその他の事業の開拓・拡大
・ソリューション商材等のクロスセル
・IoT分野へのアプローチとビジネスの開拓
・既存技術を活かした新規ビジネス領域へのチャレンジ
②通信工事等施工体制の生産性の最大化
・施工関連リソースの相互補完・活用による迅速で柔軟な強い施工体制の構築
・業務の一元的運営による効率化
③グループ内資産・ノウハウの共有による経営リソースの最適化
・資機材等の調達ボリューム拡大等によるコスト低減
・人材育成ノウハウの共有・相互連携
・ビジネス拡大を支える技術者の早期育成
・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
平成30年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月22日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 協和エクシオ (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.29 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 協和エクシオ普通株式:5,710,688株(予定) | |
(注1) 株式割当比率
当社の普通株式1株につき、協和エクシオの普通株式1.29株を割当て交付いたします。
(注2) 本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式5,710,688株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に1.29を乗じた協和エクシオの普通株式5,710,688株(予定)を割当て交付いたします。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(4,627,680株)から当社が保有する自己株式数(200,790株)を控除した4,426,890株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
②単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金を協和エクシオがその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社においては、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社協和エクシオ(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号、以下「甲」という。)及び西部電気工業株式会社(住所:福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.29株の割合で甲の普通株式を割当交付する。
2.甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式については、新たな株式の発行を行わず、その保有する自己株式を交付する。
3.本株式交換に際して、本割当対象株主に対し割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日(次条にて定義する。)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が所有している自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項柱書本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約を承認する決議を求める。
2.乙は、平成30年6月22日開催予定の定時株主総会において、本契約を承認する決議を求める。
3.前二項に定める手続は、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日以後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
2.甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲がシーキューブ株式会社(住所:愛知県名古屋市中区門前町1番51号、以下「シーキューブ」という。)との間で、甲をシーキューブの株式交換完全親会社とし、シーキューブを甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であること、及び甲が日本電通株式会社(住所:大阪府大阪市港区磯路2丁目21番1号、以下「日本電通」という。)との間で、甲を日本電通の株式交換完全親会社とし、日本電通を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であることを確認する。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、又は③甲又は乙が本契約に違反した場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (剰余金の配当)
1.甲及び乙は、第7条第1項の規定に拘わらず、平成30年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲:普通株式1株につき、25円、総額2,395,000,000円
(2)乙:普通株式1株につき、89円、総額394,000,000円
2.甲及び乙は、第7条第1項の規定に拘わらず、平成30年9月30日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲:普通株式1株につき、32円、総額3,065,000,000円
(2)乙:普通株式1株につき、40円、総額178,000,000円
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまで、剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき、又は第8条に従い本契約が解除された場合はその効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月9日
甲 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
株式会社協和エクシオ
代表取締役社長 小園 文典
乙 福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号
西部電気工業株式会社
代表取締役社長 熊本 敏彦
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
協和エクシオは、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、下記②(ⅱ)「算定の概要」に記載のとおり、SMBC日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、当社は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案するとともに、下記②(ⅱ)「算定の概要」に記載のとおり、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、プルータス・コンサルティングの算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
その結果、両社は、平成30年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び当事会社との関係
SMBC日興証券及びプルータス・コンサルティングは、いずれも協和エクシオ及び当社から独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
SMBC日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社については、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、当社が「業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」を公表した平成30年4月19日の翌営業日である平成30年4月20日から算定基準日までの終値の単純平均値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による当社の普通株式1株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.99～1.08 |
| DCF法 | 1.04～1.58 |
一方、プルータス・コンサルティングは、協和エクシオ及び当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成30年5月8日を基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、平成30年4月20日(当社より「業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成30年4月19日の翌営業日)から算定基準日までの10営業日の終値単純平均株価、平成30年4月9日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成30年2月9日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年11月9日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。)を、また、両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社の普通株式1株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.99～1.08 |
| 類似会社比較法 | 1.13～1.70 |
| DCF法 | 1.20～1.70 |
プルータス・コンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プルータス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、平成30年5月8日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月1日(予定)をもって、当社は協和エクシオの完全子会社となり、当社の普通株式は東京証券取引所及び福岡証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引することはできなくなります。当社の普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される協和エクシオの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式交換の効力発生日以後においても、当社の普通株式を78株以上保有することにより、本株式交換により協和エクシオの単元株式数である100株以上の協和エクシオの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、保有する当社の普通株式の株式数が78株未満である株主の皆様には、協和エクシオの単元株式数である100株に満たない協和エクシオの普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については東京証券取引所において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により買増制度及び買取制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により、当社の株主の皆様に割り当てられる協和エクシオの普通株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成30年9月25日(予定)までは、東京証券取引所及び福岡証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
協和エクシオ及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、協和エクシオ及び当社は、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、協和エクシオは島田法律事務所を、当社は弁護士法人西村あさひ法律事務所(以下、「西村あさひ法律事務所」といいます。)をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続、意思決定の方法及び過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。なお、島田法律事務所及び西村あさひ法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、協和エクシオ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
(ⅲ)独立した財務アドバイザーの起用
当社は、本株式交換の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式交換比率の算定を依頼した上記(i)の独立した第三者算定機関のほか、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからは株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、協和エクシオと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社協和エクシオ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小園 文典 |
| 資本金の額 | 6,888百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)、システムソリューション |
親会社又は特定子会社の異動
2.親会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(注)異動後の「所有議決権の数」は、平成30年3月31日現在における、当社の発行済株式総数(4,627,680株)から、当社が保有する自己株式数(200,790株)、相互保有株式数(10,400株)及び単元未満株式数(16,990株)を控除した株式数(4,399,500株)に係る議決権の数(43,995個)を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
平成30年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、平成30年6月22日開催予定の当社の定時株主総会による承認を前提に、本株式交換により協和エクシオが当社の完全親会社となることによるものであります。
②当該異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社協和エクシオ |
| 住所 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小園 文典 |
| 資本金の額 | 6,888百万円 |
| 事業の内容 | エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)、システムソリューション |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0% |
| 異動後 | 43,995個 | 100% |
(注)異動後の「所有議決権の数」は、平成30年3月31日現在における、当社の発行済株式総数(4,627,680株)から、当社が保有する自己株式数(200,790株)、相互保有株式数(10,400株)及び単元未満株式数(16,990株)を控除した株式数(4,399,500株)に係る議決権の数(43,995個)を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
平成30年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、平成30年6月22日開催予定の当社の定時株主総会による承認を前提に、本株式交換により協和エクシオが当社の完全親会社となることによるものであります。
②当該異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
主要株主の異動
3.主要株主の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社協和エクシオ
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)異動後の「所有議決権の数」は、平成30年3月31日現在における、当社の発行済株式総数(4,627,680株)から、当社が保有する自己株式数(200,790株)、相互保有株式数(10,400株)及び単元未満株式数(16,990株)を控除した株式数(4,399,500株)に係る議決権の数(43,995個)を記載しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 1,600百万円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 4,627,680株
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社協和エクシオ
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0% |
| 異動後 | 43,995個 | 100% |
(注)異動後の「所有議決権の数」は、平成30年3月31日現在における、当社の発行済株式総数(4,627,680株)から、当社が保有する自己株式数(200,790株)、相互保有株式数(10,400株)及び単元未満株式数(16,990株)を控除した株式数(4,399,500株)に係る議決権の数(43,995個)を記載しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 1,600百万円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 4,627,680株
以 上