四半期報告書-第66期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

株式会社協和エクシオとの株式交換契約締結について
当社は、平成30年5月9日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ(以下、「協和エクシオ」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換は、平成30年6月27日開催の第65回定時株主総会において承認されました。
本株式交換の結果、協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年9月26日付けで上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)になる予定です。
1.本株式交換による経営統合の目的
通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事についてはトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的には通信キャリア、特に、協和エクシオ及び当社の主要顧客であるNTTグループの固定通信への設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。そのような環境下、通信設備工事における安定した収益を獲得することで事業基盤の更なる安定を図るとともに、通信設備工事以外の事業を伸ばす方策について両社共に模索して参りました。
そして、協和エクシオ及び当社は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。
今後、協和エクシオ及び当社は、グループ一体として新たな協力体制を構築し、主に以下の取組みを推進して、企業価値の更なる向上を図って参ります。
(1)通信設備工事以外におけるビジネスの拡大
(2)通信設備工事における体制の最適化による生産性の向上
(3)グループ内資産・人材・ノウハウの一元化による経営リソースの最適化
2.本株式交換の要旨
(1)株式交換の日
平成30年10月1日
(2)株式交換の方式
本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月27日開催の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受け、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
(3)本株式交換に係る割り当ての内容

	協和エクシオ (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.31
本株式交換により交付する株式数	協和エクシオ普通株式:8,255,389株(予定)

(注1)株式割当比率
当社の普通株式1株につき、協和エクシオの普通株式0.31株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する当社の普通株式300,000株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(4)株式交換比率の算定根拠
協和エクシオ及び当社は、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため第三者算定機関を選定し、第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は最終的に上記の 2.(3)「本株式交換に係る割り当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成30年5月9日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
なお、協和エクシオ及び当社が選定した第三者算定機関は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。