有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)

(日揮株式会社との資本業務提携契約書の締結について)
当社は、令和7年3月10日開催の取締役会に基づき、日揮株式会社と以下のとおり両社間の資本業務提携に関する資本業務提携契約書を締結いたしました。
(1)資本業務提携の目的
本資本業務提携は、急激な労働人口減少という深刻な社会的課題に直面する中で、我が国の産業基盤の持続的な発展に寄与すべく、エンジニアリング及び施工マネジメントにおける高度な専門性と豊富な経験を有する両社が協力することにより、両社の将来的なプラントエンジニアリング及びメンテナンス分野における施工対応力を維持・強化し、もって両社の企業価値を向上させることを目的としております。
(2)業務提携の内容等
①業務提携の内容
両社は、各社の将来的なプラントエンジニアリング及びメンテナンス分野における施工対応力を維持・強化するため、両社のEPC遂行キャパシティーの向上、共通DXの利用等を通じた業務効率化、両社共同での人材育成等を実施することに合意しております。
②資本提携の内容
当社は、本資本業務提携契約書に基づき、令和7年3月26日、日揮株式会社に対して当社の普通株式894,386株(令和6年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合12.39%(小数第3位を四捨五入))を割り当てております。
また、日揮株式会社は、本第三者割当の引受けと併せて、当社の既存株主との間で、当該既存株主が保有する当社普通株式合計572,514株(令和6年9月30日現在の発行済株式総数の7.93%(小数第3位を四捨五入))について、市場外の相対取引により取得する旨の株式譲渡契約を締結いたしております。
なお、上記割当完了後に当社が株式等の発行等を行う場合、当該発行等の時点における日揮株式会社の当社に対する完全希釈化後の議決権保有割合(普通株式以外の株式等が全て普通株式に転換され又は当該株式等に代えて普通株式が取得されたと想定した場合の議決権保有割合をいいます。)を維持するのに必要な数の株式等の引受権を日揮株式会社が有する旨を合意しております。
(財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結について)
当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しており、契約に関する内容は以下のとおりです。
令和5年9月26日付金銭消費貸借契約
(1)契約締結日
令和5年9月26日
(2)金銭消費貸借契約の相手方の属性
都市銀行、地方銀行
(3)金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高および弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
①期末残高 9,200,000千円
②弁済期限 令和8年4月30日から令和8年9月30日までの間に到来
③担保の内容 所有不動産につき以下の既存根抵当権が設定されています。
建物、構築物、機械及び装置:2,475,466千円
土地 :4,332,244千円
(4)財務上の特約の内容
①各年度の決算期における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期における単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上に維持する。
②各年度の決算期における単体の損益計算書上の経常損益に関して2期連続して経常損失を計上しない。

令和6年8月27日付金銭消費貸借契約
(1)契約締結日
令和6年8月27日
(2)金銭消費貸借契約の相手方の属性
都市銀行、地方銀行
(3)金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高および弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
①期末残高 2,850,000千円
②弁済期限 令和19年2月28日
③担保の内容 所有不動産につき以下の既存根抵当権が設定されています。
建物、構築物、機械及び装置:2,475,466千円
土地 :4,332,244千円
(4)財務上の特約の内容
①各年度の決算期における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期における単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上に維持する。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益に関して2期以上連続して経常損失を計上しない。