四半期報告書-第77期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(自己株式(優先株式)の取得について)
(Ⅰ)優先株式の処理に関する基本合意書の締結について
当社は令和5年11月6日開催の取締役会決議に基づき、株式会社福岡銀行(以下、「福岡銀行」という。)が保有する当社優先株式の処理に関して、株主総会において承認いただくことを前提に、以下のとおり福岡銀行との間で基本合意書を締結いたしました。
(ⅰ)優先株式処理の目的
当社は、平成15年に当社債務超過の解消のための金融支援として、福岡銀行より当社に対する貸付金50億円の現物出資を受けて優先株式としてA種株式625万株を発行いたしました。平成21年には、普通株式の希薄化リスクを抑制することを目的として、A種株式625万株をB種株式500万株・C種株式125万株に転換のうえ、C種株式125万株については自己株式として取得し、B種株式500万株については内容を変更することにより、適切な処理を可能とするための定款変更を行いました。
その後、現在に至るまで、当社は福岡銀行との協議のもと、優先株式の処理を進めてまいりました結果、残りの優先株式はB種株式150万株にまで減少しております。
このような中、当社は福岡銀行との間で、令和5年11月6日付で優先株式の処理に関する基本合意書を締結いたしました。本基本合意書の目的は、当社の株主総会で、自己株式取得のための法令上必要とされる決議が承認可決されることを条件として、令和6年3月31日までに、残りの優先株式B種株式150万株全てを自己株式として、当社が取得することにより、普通株式の希薄化リスクを抑制するものであります。
なお、上記の目的を進めていくにあたり、臨時株主総会の開催が必要となりますため、令和5年11月30日を基準日とする当社臨時株主総会を令和6年1月26日に開催する予定であります。
(ⅱ)基本合意の内容
・B種株式の取得
当社は福岡銀行が保有する当社B種株式の全株式(150万株)を同行から取得いたします。なお、取得したB種株式は取得後消却する予定であります。
取得する株式の種類、株式数、1株当たりの取得価額、取得価額の総額

株式の種類	株式数	1株当たりの取得価額	取得価額の総額
B種株式	1,500,000株	1,000円	1,500,000,000円

(ⅲ)基本合意に基づく処理に関する今後の日程
①株主確定基準日 令和5年11月30日(予定)
②臨時株主総会決議 令和6年1月26日(予定)
③B種株式取得日 令和6年2月上旬(予定)
④B種株式消却日 令和6年2月上旬(予定)
(Ⅱ)臨時株主総会招集のための基準日設定について
当社は、令和5年11月6日開催の当社取締役会において、令和6年1月26日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)の招集及び招集のための基準日設定について以下のとおり決議いたしました。
(ⅰ)本臨時株主総会に係る基準日等
当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、令和5年11月30日(木曜日)を基準日として定め、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主といたします。
①基 準 日: 令和5年11月30日(木曜日)
②公 告 日: 令和5年11月15日(水曜日)
③公告方法: 電子公告
※当社ウェブサイト(https://www.takada.co.jp/)に掲載いたします。
(ⅱ)本臨時株主総会の日時、場所及び付議議案等について
①日 時:令和6年1月26日(金曜日)午前10時
②場 所:北九州市八幡西区築地町1番1号 当社 本社会議室
③付議議案
決議事項
議 案 自己株式(優先株式)取得の件