四半期報告書-第45期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2018年8月3日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)である三井不動産株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	三井不動産株式会社
(2)	所在地	東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 菰田 正信
(4)	事業内容	総合不動産業
(5)	資本金	339,766百万円
(6)	設立年月日	1941年7月15日
(7)	大株主及び持株比率 (2018年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	8.41%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)	7.16%
		ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	2.04%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口5)	1.90%
		ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	1.85%
		ステート ストリート バンク ウェスト ペンション ファンド クライアンツ エグゼンプト 505233 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	1.76%
		ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	1.69%
		ジェーピー モルガン チェース バンク 385628 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	1.53%
		ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	1.53%
		株式会社三井住友銀行	1.50%

(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は当社株式37,334,919株を保有し、公開買付者の連結子会社である三井不動産リアルティ株式会社が保有する当社株式790,000株と併せて、38,124,919株(所有割合(注):57.53%。うち間接保有分1.19%)を保有しております。
	人的関係	当社の取締役のうち5名が公開買付者からの転籍者であり、そのうち4名については現在も公開買付者における特任顧問又は従業員としての地位を有しております。
	取引関係	当社は、公開買付者が、グループ各社に提供する関係会社預り金制度を利用して資金の寄託を行っており、利息を受領しております。また、当社は、公開買付者から事務所を賃借しております。加えて、当社の連結子会社が公開買付者からオフィス・商業施設のリニューアル工事を請け負っております。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。

(注)「所有割合」とは、2018年6月30日現在の発行済株式総数(66,355,000株)から、同日現在の当社が
所有する自己株式数(83,305株)を控除した株式数(66,271,695株)に占める割合をいいます(小数
点以下第三位を四捨五入しております。)。
2.本公開買付けの概要
当社株式は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、当社株式の全て(但し、公開買付者が既に所有している当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことですので、その場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(1)買付け等をする株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金980円
(3)買付け予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
28,936,776(株)	6,847,000 (株)	― (株)

(4)買付け等の期間
2018年8月6日(月曜日)から2018年9月18日(火曜日)まで(31営業日)
(5)公開買付開始公告日
2018年8月6日(月曜日)