臨時報告書
- 【提出】
- 2021/07/01 16:03
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるミサワホーム株式会社(以下「ミサワホーム」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2021年7月1日付で、本株式売渡請求を承認する旨の会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年7月1日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、ミサワホームより、2021年7月1日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、ミサワホーム及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全てをミサワホームに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
ミサワホームは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき320円(以下「本売渡価格」といいます。)の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年7月30日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ミサワホームは、本売渡対価を、ミサワホームの現預金により支払うことを予定しております。ミサワホームは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しており(ミサワホームが2021年5月11日から当社株式に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として2021年5月7日時点のミサワホームの預金残高に係る2021年5月10日付残高証明書が提出されております。)、また、2021年5月7日以降、ミサワホームにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてミサワホームが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年7月1日
(2)当該決定がされた年月日
2021年7月1日
(3)当該決定の内容
ミサワホームからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本公開買付けに関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、ミサワホームが当社株式の全て(但し、ミサワホームが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をミサワホームの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡価格は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、ミサワホームから、2021年3月19日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を受け、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021年3月26日に、本取引に関して、ミサワホーム、ミサワホーム関係株主ら(ミサワホームの完全子会社である東北ミサワホーム株式会社、ミサワホーム九州株式会社、ミサワホーム北海道株式会社及びミサワホーム近畿株式会社を総称したものをいいます。以下同じです。)及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、ミサワホーム、ミサワホーム関係株主ら及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社取締役会は、ミサワホームが当社の支配株主(親会社)であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(当社株式に対する本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021年3月26日、当社の社外取締役である吉野夏己氏並びに当社の社外監査役である高須賀令二氏及び菊池捷男氏の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議するとともに、本取引について当社において検討するための担当者としてミサワホームとの間に特別な利害関係を有する者を除くメンバーによるプロジェクトチーム(以下「本件プロジェクトチーム」といいます。)を組成し、本件プロジェクトチームにおいて本取引の検討を進めることを確認し、もって、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。なお、本件プロジェクトチームは、当社の取締役である南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏をはじめとする当社の役職員5名(ミサワホームとの間に特別な利害関係を有する者を除くメンバーであり、当社の取締役である作尾徹也氏及び当社の監査役である深澤正明氏は含まれておりません。)により構成されておりますが、本件プロジェクトチームのメンバーは本特別委員会の委員に含まれておらず、本件プロジェクトチームと本特別委員会は別個独立に活動しております。また、本件プロジェクトチームのメンバーのうち、南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏は、ミサワホームグループ(ミサワホーム並びにその連結子会社及び関連会社(当社並びにその連結子会社及び関連会社を含みます。)をいいます。以下同じです。)の出身ですが、いずれの者も当社に転籍後3年間以上が経過しており、また、本取引に関して、ミサワホーム側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはなく、ミサワホームから独立していると判断しております。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、2021年4月上旬以降、ミサワホームとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021年4月19日以降、ミサワホームとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021年4月19日に、ミサワホームから本公開買付価格を270円とする提案を受けましたが、当社は、当社の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、同月22日に提案価格の再検討を要請いたしました。その後、同月27日にミサワホームから本公開買付価格を300円とする再提案を受けましたが、同月29日に当社は提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請いたしました。2021年5月6日、ミサワホームから改めて本公開買付価格を310円とする再提案を受けましたが、同月7日、当社は、同日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)における当社株式の終値を踏まえ、本公開買付価格を320円とする提案を行いました。同7日、当社は、ミサワホームから本公開買付価格を320円にて応諾する旨の返答を受け、ミサワホームとの間で本公開買付価格を320円とすることについて合意に至りました。
以上の交渉を経て、当社は、2021年5月7日、ミサワホームより、本公開買付価格を320円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。かかる最終提案に対する当社の検討内容は、後述のとおりです。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、国内住宅戸建市場の厳しい競争環境、並びに新型コロナウイルスの感染拡大による影響の収束が見通せない今後の不透明な経営環境の中、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(Ⅰ)ミサワホームグループとの経営資源・ノウハウの共有、人材の相互交流の活発化によるサービス及び顧客満足度の向上
当社は、経営の基本理念「全員参加の愛の経営」のもと、「全社員が毎日、全てのお客様のために」をモットーに顧客第一主義に徹し、地域に密着した経営を目指しており、現に中国地方にて、住宅請負事業、分譲事業、リフォーム事業及びその他事業を展開しております。当社は、これら事業展開を通じて、事業展開地域における立地特性並びに当該地域のお客様のライフスタイル等に関する知見・情報等を有しておりますが、当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、経営資源や技術・ノウハウの共有、人材の相互交流に一定の限界が存在したと認識しております。当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、当社が有するこれらの知見・情報等を活用するとともに、新築請負事業をはじめとする住まいづくり及び地域や社会の抱える課題解決に向けた複合開発やコンパクトシティ型の街づくり事業への取組みによりミサワホームグループが有する住まいづくり事業・街づくり事業に関する経営資源や豊富な技術・ノウハウを共有し、当社の住宅請負事業や分譲事業に活用すること、及びミサワホームグループとの全体最適の観点に基づく人材の相互交流をより活発化させ、適材適所の人員配置を行うことを通じて、事業環境が大きく変化する中で、多様化するお客様のニーズに迅速かつきめ細かな対応を行うことが可能となり、より質の高いサービスの提供及び顧客満足度の向上を図ることができると考えております。
(Ⅱ)ミサワホームグループとの一体的な営業による顧客開拓力・顧客獲得力の強化
ミサワホームは、全国各地で事業展開し、豊富な経験・事例を基礎とする高い顧客開拓力・顧客獲得力を有しており、一方、当社は地域に密着したお客様とのお付き合いを通じ、中国エリアにおける顧客開拓力・顧客獲得力を高めて参りました。そこで、本取引により、当社がミサワホームの完全子会社となることで、両社が完全に一体として営業を行うことができる体制を構築することにより、当社の顧客開拓力・顧客獲得力を一層強化することができると考えております。現状は、当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があり、ミサワホームグループと当社が一体的な営業を行うことには、上記の経営資源やノウハウの共有の点も含め、一定の制約があったところ、本取引により、そのような制約を受けない形での、ミサワホームグループと当社の緊密な体制を実現することができると考えております。
(Ⅲ)ミサワホームグループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、当社の意思決定にあっては、当社の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナンスに様々な制約が課されており、現状、ミサワホームと当社との間では、共通の経営戦略の遂行に相応の時間及びプロセスを要しております。当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、ミサワホームと当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、ミサワホームと当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社グループ(当社並びにその連結子会社及び関連会社(本日現在、当社及びその連結子会社であるミサワ中国建設株式会社、並びにミサワホームで構成されております。)をいいます。)を含むミサワホームグループの未来を見据えたまちづくりの実現に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えております。
(Ⅳ)経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社は、ミサワホームグループの一員として、ミサワホームと経営資源・人材の相互活用や機能等の集約等を一定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や当社の一般株主の利益を考慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用や機能等の集約等に一定の限界が存在し、これに伴う非効率性やコスト負担が生じていたと認識しております。当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、経営資源やバックオフィス機能等の事業基盤の相互活用をさらに進めることができ、その結果、当社が独自に有していた経営資源やバックオフィス機能等の集約等を一層推進することで機能面の重複を排除し、ミサワホームグループの一員として効率的な事業運営が可能になると考えております。また、当社の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。
そして、上記各施策は、当社が上場会社かつミサワホームの非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じてミサワホームが当社を完全子会社化することも合理的であると考えるに至りました。加えて、今後予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25%以上の基準が設けられることが想定されている中、ミサワホーム及びミサワホーム関係株主らが当社株式の72.17%を所有している現状を踏まえると、当社による当該基準への抵触により、今後当社の上場維持が困難となるおそれがあり、本公開買付けを含む一連の手続を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとって合理的な選択であると考えられます。
さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である320円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
(ⅰ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b)算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであり、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであること、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの中央値を上回るものであること。
(ⅱ)本公開買付けの公表日(2021年5月10日)の前営業日である2021年5月7日のJASDAQにおける当社株式の終値266円に対して20.30%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値256円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して25.00%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値250円に対して28.00%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値247円に対して29.55%のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例におけるプレミアム水準としては、直近約2年間の21件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが30%未満である事例が9件(10%未満4件、10%以上20%未満1件、20%以上30%未満4件)と相当数存在するところ、本公開買付価格に係る直前営業日(2021年5月7日)のJASDAQにおける当社株式の終値に対するプレミアムは20.30%であるものの、1ヶ月平均に対して25.00%、3ヶ月平均に対して28.00%、6ヶ月平均に対して29.55%のプレミアムであるため、総合的に見て、同種他社事例に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。
(ⅲ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ)上記措置が採られた上で、ミサワホームと当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(ⅴ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年5月7日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2021年5月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021年6月21日、ミサワホームより、本公開買付けの結果について、当社株式3,187,581株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2021年6月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ミサワホームは、議決権所有割合(注)96.12%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2021年5月10日に公表した「2021年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(11,540,180株)から、当社決算短信に記載された2021年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(34,554株)を控除した株式数(11,505,626株)に係る議決権の数(115,056個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、ミサワホームより、2021年7月1日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2021年7月1日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社がミサワホームの完全子会社となることが当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡価格は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2021年5月7日時点のミサワホームの預金残高に係る2021年5月10日付残高証明書を確認した結果、ミサワホームが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、ミサワホームによれば、2021年5月7日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、ミサワホームによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、ミサワホームからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2021年7月1日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | ミサワホーム株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 磯貝匡志 |
(3)当該通知の内容
当社は、ミサワホームより、2021年7月1日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、ミサワホーム及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全てをミサワホームに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
ミサワホームは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき320円(以下「本売渡価格」といいます。)の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年7月30日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ミサワホームは、本売渡対価を、ミサワホームの現預金により支払うことを予定しております。ミサワホームは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しており(ミサワホームが2021年5月11日から当社株式に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として2021年5月7日時点のミサワホームの預金残高に係る2021年5月10日付残高証明書が提出されております。)、また、2021年5月7日以降、ミサワホームにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてミサワホームが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年7月1日
(2)当該決定がされた年月日
2021年7月1日
(3)当該決定の内容
ミサワホームからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本公開買付けに関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、ミサワホームが当社株式の全て(但し、ミサワホームが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をミサワホームの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡価格は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、ミサワホームから、2021年3月19日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を受け、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021年3月26日に、本取引に関して、ミサワホーム、ミサワホーム関係株主ら(ミサワホームの完全子会社である東北ミサワホーム株式会社、ミサワホーム九州株式会社、ミサワホーム北海道株式会社及びミサワホーム近畿株式会社を総称したものをいいます。以下同じです。)及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、ミサワホーム、ミサワホーム関係株主ら及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社取締役会は、ミサワホームが当社の支配株主(親会社)であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(当社株式に対する本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021年3月26日、当社の社外取締役である吉野夏己氏並びに当社の社外監査役である高須賀令二氏及び菊池捷男氏の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議するとともに、本取引について当社において検討するための担当者としてミサワホームとの間に特別な利害関係を有する者を除くメンバーによるプロジェクトチーム(以下「本件プロジェクトチーム」といいます。)を組成し、本件プロジェクトチームにおいて本取引の検討を進めることを確認し、もって、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。なお、本件プロジェクトチームは、当社の取締役である南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏をはじめとする当社の役職員5名(ミサワホームとの間に特別な利害関係を有する者を除くメンバーであり、当社の取締役である作尾徹也氏及び当社の監査役である深澤正明氏は含まれておりません。)により構成されておりますが、本件プロジェクトチームのメンバーは本特別委員会の委員に含まれておらず、本件プロジェクトチームと本特別委員会は別個独立に活動しております。また、本件プロジェクトチームのメンバーのうち、南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏は、ミサワホームグループ(ミサワホーム並びにその連結子会社及び関連会社(当社並びにその連結子会社及び関連会社を含みます。)をいいます。以下同じです。)の出身ですが、いずれの者も当社に転籍後3年間以上が経過しており、また、本取引に関して、ミサワホーム側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはなく、ミサワホームから独立していると判断しております。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、2021年4月上旬以降、ミサワホームとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021年4月19日以降、ミサワホームとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021年4月19日に、ミサワホームから本公開買付価格を270円とする提案を受けましたが、当社は、当社の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、同月22日に提案価格の再検討を要請いたしました。その後、同月27日にミサワホームから本公開買付価格を300円とする再提案を受けましたが、同月29日に当社は提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請いたしました。2021年5月6日、ミサワホームから改めて本公開買付価格を310円とする再提案を受けましたが、同月7日、当社は、同日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)における当社株式の終値を踏まえ、本公開買付価格を320円とする提案を行いました。同7日、当社は、ミサワホームから本公開買付価格を320円にて応諾する旨の返答を受け、ミサワホームとの間で本公開買付価格を320円とすることについて合意に至りました。
以上の交渉を経て、当社は、2021年5月7日、ミサワホームより、本公開買付価格を320円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。かかる最終提案に対する当社の検討内容は、後述のとおりです。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、国内住宅戸建市場の厳しい競争環境、並びに新型コロナウイルスの感染拡大による影響の収束が見通せない今後の不透明な経営環境の中、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(Ⅰ)ミサワホームグループとの経営資源・ノウハウの共有、人材の相互交流の活発化によるサービス及び顧客満足度の向上
当社は、経営の基本理念「全員参加の愛の経営」のもと、「全社員が毎日、全てのお客様のために」をモットーに顧客第一主義に徹し、地域に密着した経営を目指しており、現に中国地方にて、住宅請負事業、分譲事業、リフォーム事業及びその他事業を展開しております。当社は、これら事業展開を通じて、事業展開地域における立地特性並びに当該地域のお客様のライフスタイル等に関する知見・情報等を有しておりますが、当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、経営資源や技術・ノウハウの共有、人材の相互交流に一定の限界が存在したと認識しております。当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、当社が有するこれらの知見・情報等を活用するとともに、新築請負事業をはじめとする住まいづくり及び地域や社会の抱える課題解決に向けた複合開発やコンパクトシティ型の街づくり事業への取組みによりミサワホームグループが有する住まいづくり事業・街づくり事業に関する経営資源や豊富な技術・ノウハウを共有し、当社の住宅請負事業や分譲事業に活用すること、及びミサワホームグループとの全体最適の観点に基づく人材の相互交流をより活発化させ、適材適所の人員配置を行うことを通じて、事業環境が大きく変化する中で、多様化するお客様のニーズに迅速かつきめ細かな対応を行うことが可能となり、より質の高いサービスの提供及び顧客満足度の向上を図ることができると考えております。
(Ⅱ)ミサワホームグループとの一体的な営業による顧客開拓力・顧客獲得力の強化
ミサワホームは、全国各地で事業展開し、豊富な経験・事例を基礎とする高い顧客開拓力・顧客獲得力を有しており、一方、当社は地域に密着したお客様とのお付き合いを通じ、中国エリアにおける顧客開拓力・顧客獲得力を高めて参りました。そこで、本取引により、当社がミサワホームの完全子会社となることで、両社が完全に一体として営業を行うことができる体制を構築することにより、当社の顧客開拓力・顧客獲得力を一層強化することができると考えております。現状は、当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があり、ミサワホームグループと当社が一体的な営業を行うことには、上記の経営資源やノウハウの共有の点も含め、一定の制約があったところ、本取引により、そのような制約を受けない形での、ミサワホームグループと当社の緊密な体制を実現することができると考えております。
(Ⅲ)ミサワホームグループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、当社の意思決定にあっては、当社の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナンスに様々な制約が課されており、現状、ミサワホームと当社との間では、共通の経営戦略の遂行に相応の時間及びプロセスを要しております。当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、ミサワホームと当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、ミサワホームと当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社グループ(当社並びにその連結子会社及び関連会社(本日現在、当社及びその連結子会社であるミサワ中国建設株式会社、並びにミサワホームで構成されております。)をいいます。)を含むミサワホームグループの未来を見据えたまちづくりの実現に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えております。
(Ⅳ)経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社は、ミサワホームグループの一員として、ミサワホームと経営資源・人材の相互活用や機能等の集約等を一定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や当社の一般株主の利益を考慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用や機能等の集約等に一定の限界が存在し、これに伴う非効率性やコスト負担が生じていたと認識しております。当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、経営資源やバックオフィス機能等の事業基盤の相互活用をさらに進めることができ、その結果、当社が独自に有していた経営資源やバックオフィス機能等の集約等を一層推進することで機能面の重複を排除し、ミサワホームグループの一員として効率的な事業運営が可能になると考えております。また、当社の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。
そして、上記各施策は、当社が上場会社かつミサワホームの非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じてミサワホームが当社を完全子会社化することも合理的であると考えるに至りました。加えて、今後予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25%以上の基準が設けられることが想定されている中、ミサワホーム及びミサワホーム関係株主らが当社株式の72.17%を所有している現状を踏まえると、当社による当該基準への抵触により、今後当社の上場維持が困難となるおそれがあり、本公開買付けを含む一連の手続を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとって合理的な選択であると考えられます。
さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である320円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
(ⅰ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b)算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであり、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであること、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの中央値を上回るものであること。
(ⅱ)本公開買付けの公表日(2021年5月10日)の前営業日である2021年5月7日のJASDAQにおける当社株式の終値266円に対して20.30%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値256円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して25.00%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値250円に対して28.00%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値247円に対して29.55%のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例におけるプレミアム水準としては、直近約2年間の21件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが30%未満である事例が9件(10%未満4件、10%以上20%未満1件、20%以上30%未満4件)と相当数存在するところ、本公開買付価格に係る直前営業日(2021年5月7日)のJASDAQにおける当社株式の終値に対するプレミアムは20.30%であるものの、1ヶ月平均に対して25.00%、3ヶ月平均に対して28.00%、6ヶ月平均に対して29.55%のプレミアムであるため、総合的に見て、同種他社事例に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。
(ⅲ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ)上記措置が採られた上で、ミサワホームと当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(ⅴ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年5月7日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2021年5月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021年6月21日、ミサワホームより、本公開買付けの結果について、当社株式3,187,581株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2021年6月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ミサワホームは、議決権所有割合(注)96.12%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2021年5月10日に公表した「2021年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(11,540,180株)から、当社決算短信に記載された2021年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(34,554株)を控除した株式数(11,505,626株)に係る議決権の数(115,056個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、ミサワホームより、2021年7月1日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2021年7月1日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社がミサワホームの完全子会社となることが当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡価格は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2021年5月7日時点のミサワホームの預金残高に係る2021年5月10日付残高証明書を確認した結果、ミサワホームが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、ミサワホームによれば、2021年5月7日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、ミサワホームによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、ミサワホームからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以 上