有価証券報告書-第51期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年5月10日開催の取締役会において、ミサワホーム株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細につきましては、2021年5月10日公表の「支配株主であるミサワホーム株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
(1) 公開買付者の概要

①		名称			ミサワホーム株式会社
②		所在地			東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
③		代表者の役職・氏名			代表取締役 社長執行役員 磯貝匡志
④		事業内容			工業化住宅部材の製造・販売等
⑤		資本金			11,892,755,813円
⑥		設立年月日			2003年8月1日
⑦		大株主及び持株比率			プライム ライフ テクノロジーズ株式会社	100.00%
		(2021年5月10日現在)
⑧		当社と公開買付者の関係
		資本関係			公開買付者は当社株式7,872,000株(所有割合(注1):68.42%)を所有しています。 また、公開買付者は公開買付者関係株主ら(注2)を通じて間接的に所有(注3)する当社株式431,800株(所有割合:3.75%)と合わせて、当社株式合計8,303,800株(所有割合:72.17%)を所有しています。
		人的関係			2021年5月10日現在、当社の取締役会は6名で構成されており、そのうち1名が公開買付者の取締役専務執行役員を兼任しております。 また、2021年5月10日現在、当社の監査役会は3名で構成されており、そのうち1名が公開買付者の従業員及び公開買付者の関連会社における取締役としての地位を有しております。上記のほか、当社グループ(注4)以外の公開買付者グループ(注5)の従業員10名が当社グループに出向しています。
		取引関係			当社は、公開買付者から主要な住宅部材の仕入れを行っております(当社の2021年3月期における当該取引に関する仕入高6,941,990千円)。
		関連当事者への該当状況			公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。

(注1)「所有割合」とは、当社が2021年5月10日に公表した「2021年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(11,540,180株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(34,554株)を控除した株式数(11,505,626株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。
(注2)「公開買付者関係株主ら」とは、公開買付者の完全子会社である東北ミサワホーム株式会社(以下「東北ミサワホーム」といいます。)、ミサワホーム九州株式会社(以下「ミサワホーム九州」といいます。)、ミサワホーム北海道株式会社(以下「ミサワホーム北海道」といいます。)、及びミサワホーム近畿株式会社(以下「ミサワホーム近畿」といいます。)を総称したものをいいます。
(注3)公開買付者の完全子会社である東北ミサワホームは、当社株式168,000株(所有割合:1.46%)を所有し、ミサワホーム九州は、当社株式128,800株(所有割合:1.12%)を所有し、ミサワホーム北海道は、当社株式87,000株(所有割合:0.76%)を所有し、ミサワホーム近畿は、当社株式48,000株(所有割合:0.42%)を所有しております。なお、公開買付者は、上記公開買付者関係株主らとの間で、本公開買付けの応募に関する合意等を行っていないとのことです。
(注4)「当社グループ」とは、当社並びにその連結子会社及び関連会社(2021年5月10日現在、当社及びその連結子会社であるミサワ中国建設株式会社(以下「ミサワ中国建設」といいます。)並びに公開買付者で構成されております。)をいいます。以下同じです。
(注5)「公開買付者グループ」とは、公開買付者並びにその連結子会社及び関連会社(2021年5月10日現在、公開買付者、当社グループを含む連結子会社67社及び関連会社4社で構成されているとのことです。)をいいます。以下同じです。
(2) 本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2021年5月11日(火曜日)から2021年6月21日(月曜日)まで(30営業日)
② 買付予定の株券等の数
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
③ 買付け等の価格 普通株式1株につき金320円
④ 公開買付開始公告日 2021年5月11日(火曜日)
⑤ 公開買付代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
⑥ 公開買付復代理人 auカブコム証券株式会社
本公開買付けは、2021年6月21日をもって終了し、公開買付者が2021年6月28日(本公開買付けの決済の開始日)付にて、当社の普通株式3,187,581株を取得しました。
この結果、当社の普通株式は所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。