有価証券報告書-第51期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営管理機能の充実と経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体質の確立を目指しております。その実現のためには、社会から信頼を得られる経営管理組織の運営強化が必要であり、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性の向上などに取り組んでおります。
② 企業統治の体制及び採用の理由
a.企業統治の体制
当社は、業務執行及びその監督を制度的に区分し、業務の迅速な執行及び効率的な監督を図るため、執行役員制度を導入しております。毎月1回の取締役会のほか、取締役会の意思決定及び監査機能を補完するため、経営執行役員会(全執行役員で構成)を毎月1回開催し、経営に関する重要な事項の審議を行い、経営の効率化を図ることに努めております。なお、経営執行役員会には、必要に応じて執行役員ではない取締役の出席を可能としております。
また、当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(社外監査役)2名を含む監査役3名による監査を実施しております。監査役は取締役会のほか経営執行役員会ならびに経営会議等の主要な会議に参加し、必要に応じて質問を行うとともに意見を述べており、経営監視機能の客観性、中立性が充分に確保されているものと判断しております。
企業統治の体制の模式図及び経営改革委員会の構成メンバーは以下のとおりであります。

(注)◎は議長を表し、○は構成メンバーを表しております。
b.当該制度を採用する理由
当社は、取締役、執行役員、子会社代表者及び各部門の責任者で構成される経営会議を毎月1回開催し、子会社を含む経営状況、業務執行状況の監督を行い、意見交換を行うほか、経営方針ならびに経営戦略の浸透共有を図っております。
なお、経営執行役員会及び経営会議には、監査役の出席を可能としております。監査役は積極的に出席し、監査機会の補完に努めております。
この他に、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要事項に関し、社長執行役員を統括責任者とし、執行役員、管理本部長、管理本部副本部長及び監査室長をメンバーとした経営改革委員会を設置しております。
経営改革委員会では、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要事項に関して協議し、必要に応じて、取締役会に提起を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、親会社であるミサワホーム株式会社(以下「ミサワホーム」という)が制定した経営理念及び行動指針に従い、取締役、執行役員、従業員その他当社の業務に従事するすべての者(以下「役職者」という)に対し、法令及び定款に適合する行動はもとより、誠実で倫理的な行動をとることを要求しております。当社は、これらの誠実で倫理的な行動を通じ、健全な経営の基盤である内部環境を醸成し、その基盤上に以下の内部統制システムを構築することにより、公正かつ適切な企業活動を行い、社会的な実在としてその責任を果たすものであります。
a.内部統制システムの整備の状況
2006年5月に取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に沿って整備運用しております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに損失の危険の管理に関する体制として、各種研修の機会を通じ、役職員に対し、経営理念及び行動指針を浸透させることをはじめとしたコンプライアンス教育及び啓発活動ならびに損失の危機の管理に関する教育を実施し、意識向上及び定着を図っております。また、リスク管理規程を定め、社長執行役員を統括責任者とした経営改革委員会を設置して、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要事項について、協議・決定し業務の適正性と効率性の確保に努めております。さらに、内部通報システム(ヘルプライン制度)を構築し、公正かつ持続的な運営をはかるとともに、監査室による継続的な監査を実施しております。
取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、諸規程を整備し、それぞれ適正に保存し管理しております。
取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を定め、職務権限規程により権限と責任を明確にしております。
企業集団における業務の適正を確保するための体制として、当社の子会社の管理に関しては、管理規程を制定し、各部門が担当業務に応じて子会社の業務を指導、監督するとともに、子会社管理を所轄する部門を定めております。また、毎月1回、当社の経営会議で、業務執行の状況を報告させております。当社及び当社の子会社は、当社の親会社であるミサワホーム株式会社を頂点とする企業集団に属し、当社の企業集団における業務の適正を確保するため、ミサワホーム株式会社の定める内部統制システムに従っております。当社の子会社もミサワホーム株式会社の定めるヘルプライン制度を利用し、グループ全体の通報手段として活用しております。当社の子会社は、当社監査室の内部監査及びミサワホーム株式会社の監査室が実施する内部監査を受け入れることになっております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は経営改革委員会を設置し、当社グループ全体でのリスクを洗い出す調査を実施し、各テーマについてリスクマネジメントに取り組んでいます。
c.当社、当社の親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理のため「関係会社管理規程」を制定し、子会社の取締役会の決定を尊重しながらも、重要事項の決定については事前に協議する制度を設けております。また、毎月1回、当社の経営会議において、業務執行を報告を受けております。
また、当社及び当社の子会社は、ミサワホームを頂点とする企業集団であるミサワホームグループに属し、当社の企業集団における業務の適正を確保するため、ミサワホームの定める内部統制システムに従い、次に揚げる体制を整備しております。
・新人研修その他の各種研修の機会を通じ、子会社の役職員に対し、経営理念及び行動指針を浸透させることをはじめとしたコンプライアンス教育及び啓蒙活動並びにリスク管理に関する教育を実施し、それぞれその意識向上及び定着を図っております。
・当社及び当社の子会社の役職員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、また、当社及び当社の子会社のリスク管理のため、子会社に対してもコンプライアンス責任者、リスク管理責任者及びセクションの設置を求め、当社とともに共同してグループのマネジメントを実施しております。
・当社及び当社の子会社は、ミサワホームの設置するヘルプライン制度を利用し、グループ全体の通報手段として活用しております。
・ミサワホームの監査室が実施する内部監査を受け入れ、これに協力するとともに、同監査室の行うグループの業務全般にわたる内部統制の整備、運用状況の検討及び評価に従い、その改善を行っております。
・ミサワホームの定める内部統制システムが妥当でない場合は、積極的に改善の提案を行ってまいります。
・当社の子会社においても、反社会的勢力と一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等との緊密な連携を図り、毅然とした態度で対応を行います。
④ 責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額であります。
⑤ 当社定款における定めの概要
a.取締役の定数
当社の取締役の定数は20名以内とする旨、定款に定めております。
b.取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会における取締役の選任決議において、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
c.自己株式の取得
自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定めております。
d.中間配当
会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。
e.株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた整備状況等
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、「経営理念」及び「行動指針」において反社会的勢力の排除に向けた体制等の整備を念頭に、次の規程を定めております。
・経営理念(一部抜粋)
「法令を遵守し、倫理を重んじて誠実に行動します。」
・行動指針(一部抜粋)
「反社会的勢力・団体からの不当な圧力に屈しません。」
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、新人研修その他の各種研修の機会を通じ、役職員に対し、経営理念及び行動指針を浸透させることをはじめとしたコンプライアンス教育及び啓発活動並びに損失の危機の管理に関する教育を実施し、それぞれの意識向上及び定着を図っております。また、経営理念・行動指針を、携行用「コンプライアンスカード」に記載し、全社員に配布することにより、その内容の周知徹底を図っております。
この他、社内体制の整備として、管理本部に不当要求防止責任者を設置しております。同責任者を中心に、警察署、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等との緊密な意思疎通と連携のもと、反社会的勢力の情報収集、同勢力排除を進めるとともに、その被害防止を図っております。
⑦ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、当社の親会社であるミサワホーム株式会社が定める評価基準を参考に、固定報酬としての基準報酬、取締役手当、評価加算報酬により構成するほか、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、別途定める基本報酬のみを支払うこととしております。
b.基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、当社の親会社であるミサワホーム株式会社が定める役員評価基準を基本とし、月例の固定報酬及び取締役手当、役位、職責及び下記c.における評価結果に応じて、その内容を含め総合的に勘案して決定しております。
c.業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針
業績連動報酬等は、直近事業年度の経常利益の額及び前年改善額等を中心とした年次評価報酬としております。さらに評価に加算する報酬として、付加価値を上げる重点目標を設定し、その達成率を付加価値カバー率として算出しております。この双方を合算した金額を年次変動報酬として決定しております。なお、非金銭報酬等は、当社では設定しておりません。
d.報酬等の割合、決定の委任に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・形態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成としております。取締役会(取締役会の委任を受けた代表取締役社長)は特に、上記c.に定める方法により算定された業績連動報酬等(年次評価報酬、評価加算報酬)を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
e.上記のほか報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長が自身を含めた全取締役に対して各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して評価した後、取締役会において、報酬等の妥当性と併せて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保したうえで決定しております。
当事業年度においては、代表取締役社長南雲秀夫に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の取締役会決議をしており、その権限の内容は上記のとおりであります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。