有価証券報告書-第32期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「最高品質と最低価格で社会に貢献」との理念のもと、コーポレート・ガバナンスの整備が経営上の重要課題と位置付け、その構築に取り組み、経営の適法性、透明性及び健全性の確保並びに誠実かつ公平な経営体制を確立することを基本姿勢としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
・ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役2名を含む9名の体制をとっております。取締役会は、原則として毎月1回、必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事項についての決定、業務執行状況の監督を行っております。
・グループ役員会は、毎月1回開催し、各社の業務の進捗状況に関する報告及び情報共有等を行っております。
当社のコーポレートガバナンス体制

ロ.取締役会等の構成員。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	グループ 役員会
代表取締役会長	黒須 新治郎	〇		〇
代表取締役社長	近藤 昭	◎		◎
取締役 住宅・リフォーム事業統括	森田 哲之	〇		〇
取締役マーケティング部長	荒木 伸介	〇		〇
取締役財務経理部長	常住 順一	〇		〇
取締役総合企画部長	島田 幸雄	〇		〇
取締役	荒井 孝子	〇		〇
社外取締役(独立役員)	出口 俊一	〇		□
社外取締役(独立役員)	片山 雅也	〇		□
常勤監査役	長谷 忠宏	□	◎	□
常勤監査役	園田 早苗	□	〇	□
社外監査役(独立役員)	長谷川 臣介	□	〇	□
社外監査役(独立役員)	長澤 正浩	□	〇	□

(注)1 グループ役員会には上記のほか、グループ会社の代表取締役社長等が出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要及び当事業年度における運用状況は次のとおりであります。
(a)業務の適正を確保するための体制の決定内容の概要
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの「企業行動憲章」及び「倫理・コンプライアンス規程」等コンプライアンス体制に係る規程を取締役及び使用人が法令・定款及び当社の社是並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
この行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会及びその事務局を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況を統括し、教育を行います。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に必要に応じ報告します。なお、法令上疑義のある行為について使用人が直接情報を伝える手段として「内部通報制度」を開設しています。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報及び使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状態にて保存・管理します。これらの保存・管理された文書は、取締役及び監査役から要請があれば容易に閲覧可能な状況であることを維持します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の取締役及び使用人は、随時、それぞれの部門に内在するリスクの検討を行い、リスクとなる事項が検出された場合は、当社の「グループ会社管理規程」に基づき、当社に報告する体制をとっています。また、内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役に報告します。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく職務分掌、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。また、取締役及び使用人が社業を的確かつ円滑に職務執行できるように中期・年次経営計画並びに短期・月次事業部門目標・予算を策定しています。取締役会は、この結果をレビューし、必要な措置を施しています。
e 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社取締役、各部長及びグループ各社の社長は、各部門及び各会社の業務執行の適正を確保する体制の確立と運用の権限と責任を有します。法令遵守体制、リスク管理体制、情報の保存・管理体制及び効率的職務執行体制等について定められている社内規程をグループ各社の共通の社内規程とし、グループ各社の取締役及び使用人は、これらの規程の定めるところに従い、業務の適正を確保するための体制の整備・運用を行います。なお、本社各部・各組織機関は、担当業務に関し各社に対しその整備・運用について支援・指導を行います。また、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請等の効率的伝達のための会議を設営します。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査役は、その職務を一時的に補助するための使用人として、内部監査室所属員又は総務部所属員に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動・業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。
g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人が、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会の協議により決定する方法によります。
その他、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な文書の閲覧をすることができます。また、必要に応じていつでも、その職務遂行のため、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。さらに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき及び重大な法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができます。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(b)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a 取締役会を年19回開催し、社外取締役を含む各取締役は法令又は定款等に定められた事項及び経営上重要な事項について審議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
b 監査役会を年13回開催し、社外監査役を含む各監査役は監査方針、監査計画に基づき、取締役会を含む重要な社内会議への出席や代表取締役との面談、業務執行に関する重要な文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行、法令、定款等への遵守状況について監査を行っております。
c 内部監査室は、年度監査計画に基づき、当社並びに子会社の各部門について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
d 当社並びに子会社から選出された委員で構成されるグループコンプライアンス委員会を年6回開催し、法令・社内規程等の遵守状況、日常業務において生じ得るリスクの抽出、評価を行い、リスク毎の対応策等を協議しております。
e 子会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため「グループ会社管理規程」に基づき、子会社から事前承認、報告を受ける体制を整備し、運用を行っております。また、当社全役員並びに子会社の代表取締役が出席し、毎月開催されるグループ役員会議において各子会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現況の把握を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
法令遵守の強化及び徹底に向け、各種社内会議を通じて役職員の意識向上に努めております。
当社は、事業遂行に伴う危機に対しては、リスク管理規程を制定し、リスクの予見とその管理、対応に努めております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として内部通報制度を設け、相互牽制を図れる仕組みを構築しております。さらに、重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えています。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(取締役会で決議することができる株主総会決議事項)
(1)当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
(2)当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。