森永乳業（2264）の有報資料
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- 2018/06/29 10:40
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発行予定額又は発行残高の上限、表紙
発行予定額
0円(注)1
72,000,000円(注)2
(注)1 新株予約権証券の発行価額の総額である。
2 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額である。
0円(注)1
72,000,000円(注)2
(注)1 新株予約権証券の発行価額の総額である。
2 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額である。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
| 発行数 | 未定(注)1 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 未定 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 未定 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 未定 |
| 割当日 | 未定(注)2 |
| 払込期日 | 該当事項なし(注)3 |
| 払込取扱場所 | 該当事項なし |
(注)1.新株予約権の発行総数は、新株予約権の無償割当ての取締役会決議(以下「新株予約権無償割当て決議」と
いう。)において当社取締役会が別途定める割当期日(以下「割当期日」という。)における当社の最終の
発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。)に相当する数とする。割
当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する株式1株
につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
(注)2.新株予約権の無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日
とする。
(注)3.無償にて発行するため払込期日はない。
(注)4.買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは後記「第3 その他の記載事
項」を参照ください。
新株予約権の内容等
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 森永乳業株式会社 普通株式 単元株式数 100株 完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数は未定 1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、1株 とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式に より調整されるものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現 金による調整は行わない。 調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率 2 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合は その効力発生日の翌日以降、これを適用する。 3 上記1に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式総数(但 し、当社の有する当社株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる行為を行う 場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割そ の他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額(下記2 に定義される。)に対象株式数を乗じた価額とする。 2 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額(以下「行使価 額」という。)は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする 金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める価額と する。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間(終値 のない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を 含む。)の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 未定 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は未定である。 2 新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備 金の額は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、1カ月間から3カ月間までの範囲で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」2に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 未定 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1 (ⅰ)特定大量保有者、(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(ⅲ)特定大量買付者、(ⅳ)特 定大量買付者の特別関係者、もしくは(ⅴ)上記(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から新株予 約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(ⅵ)上 記(ⅰ)ないし(ⅴ)記載の者の関連者(以下、(ⅰ)ないし(ⅵ)に該当する者を総称して 「非適格者」という。)は、新株予約権を行使することができない。 なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。 ① 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第 1項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。)の保有者(同法第27条の23第 3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)で、当該株券等に係る株券等保有割合 (同法第27条の23第4項に定義される。)が20%以上となると当社取締役会が認めた 者をいう。 |
| ② 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をい い、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。 ③ 「特定大量買付者」とは、公開買付け(金融商品取引法第27条の2第6項に定義され る。)によって当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義される。以 下本③において同じ。)の買付け等(同法第27条の2第1項に定義される。以下本③ において同じ。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の 所有(これに準ずるものとして同法施行令第7条第1項に定める場合を含む。)に係 る株券等の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に定義される。以下同じ。)がそ の者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認め た者をいう。 ④ 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者(当 社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。)をいう。但し、同項第1号に掲げ る者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第3条第2項で定める者を除く。 ⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその 者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行 動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会社等の 「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に 定義される。)をいう。 2 上記1にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者又は特 定大量買付者に該当しないものとする。 ① 当社、当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3 項に定義される。)又は当社の関連会社(同規則第8条第5項に定義される。) ② 当社を支配する意図がなく上記1(ⅰ)の特定大量保有者に記載する要件に該当するこ とになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記1(ⅰ)の特定大 量保有者に該当することになった後10日間(但し、当社取締役会はかかる期間を延長 することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記 1(ⅰ)の特定大量保有者に該当しなくなった者 ③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記1 (ⅰ)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者 (但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。) ④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に 反しないと当社取締役会が認めた者(非適格者に該当すると当社取締役会が認めた者 についても、当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会は別途認 めることができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値又は株主共同の利益に反し ないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。) 3 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに 際し、(ⅰ)所定の手続の履行もしくは(ⅱ)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書 類の提出等を含む。)の充足、又は(ⅲ)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総 称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手 続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会が認めた場合に限り新株予約権を行 使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を 行使することができない。なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させる に際し当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行又は充足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所 在する者に新株予約権の行使をさせることが当該管轄地域における法令上認められない 場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。 |
| 4 上記3にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(ⅰ)自らが米国1933年証券法 ルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明、保証 し、かつ(ⅱ)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券 取引所における普通取引(但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わない ものとする。)によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を 行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株 予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる米国1933年証券法 レギュレーションD及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するもの とする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(ⅰ) 及び(ⅱ)を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと 当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することがで きない。 5 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適格者に 該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び新株予約権の行使条件 を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する 書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使す ることができるものとする。 6 新株予約権を有する者が「新株予約権の行使の条件」の規定により、新株予約権を行使 することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損 害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取 得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める 日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 2 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権 のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得 し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することがで きる。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 1 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。 2 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記「新株予約権 の行使の条件」3及び4の規定により新株予約権を行使することができない者(非適格 者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記1の承認を するか否かを決定する。 ① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡による取得に関 し、譲渡人及び譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書(下記②ないし④に関す る表明・保証条項、補償条項及び違約金条項を含む。)が提出されているか否か ② 譲渡人及び譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か ③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する者のた めに譲り受けしようとしている者ではないことが明らかか否か ④ 譲受人が非適格者のために譲り受けしようとしている者でないことが明らかか否か |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件に関する事項は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定する。 |
(注)その他
1.新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
2.法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、本発行登録書提出日(平成30年6月29日)現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
新株予約権証券の引受け
該当事項なし
新規発行による手取金の額
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。
新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定です。
新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定です。
手取金の使途
未定
その他の記載事項、証券情報
当社は、平成28年4月26日開催の当社取締役会及び平成28年6月29日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に基づき、大要以下のとおり当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
1.本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです(その詳細については、下記2.「本プランの目的」以下をご参照下さい。)。
(1)目的
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
(2)手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し事前の情報提供を求める等、上記(1)の目的を実現するために必要な手続を定めています(詳細については下記3.(1)「本プランに係る手続」をご参照下さい。)。
(3)新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等(その要件の詳細については下記3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。)には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権(その主な内容は下記3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
(4)独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者等から構成される独立委員会(その詳細については下記3.(4)「独立委員会の設置」をご参照下さい。)の客観的な判断を経るとともに、株主のみなさまへその判断の概要などの情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
2.本プランの目的
(1)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、「乳で培った技術を活かし私たちならではの商品をお届けすることで健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる 」(注1)という経営理念のもと、「お客さまに満足と共感をいただける価値ある商品、サービスを提供する」「変革に努め、独自の価値を創造する」「社員が活き活きと働く企業風土をつくる」「社会から信頼される企業となる」という4つの経営ビジョン実現に向けた取り組みを通じて、社会に優れた価値を提供し、社会に貢献してまいります。
当社を取り巻く経営環境は、国内の少子高齢化や人口の減少による市場の伸び悩み、お客様のニーズの多様化、中国を始めとするアジア新興国等の海外経済の減速がわが国の景気に与える影響等の懸念もあり、不透明な状況で推移しております。
これらの課題に対処し、経営基盤をより強化するために、「成長にむけた事業ドメインの再構築」「資産効率の改善および合理化の推進」などの経営課題に取り組むことで、引き続き伸ばすべき商品の売上拡大による収益力の向上とローコストオペレーションなどの自助努力を推進し、経営と業務の一層の効率化に注力してまいります。
また、業務の適正を確保するための内部統制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
(2)コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社では、平成15年6月より、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定を行う取締役と業務執行を行う執行役員との役割分担を明確にしてきました。一方で、経営環境の変化に対応し、重要経営課題を迅速かつ確実に実行する体制として、取締役も業務執行に参画する担当役員制を、平成19年4月より採用してまいりました。これに伴い、従来の執行役員会に代え、取締役と執行役員を主な構成員とする経営会議を設置いたしました。取締役及び執行役員は、経営会議において、それぞれの職務の執行状況について意見交換を行い、当社にとって最も効率的な事業運営を追及するよう努めております。本体制においても、取締役会を経営の最高意思決定機関、経営会議を業務執行上の協議・連絡・諮問機関として、それぞれ独立した機能を担うものとし、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保していきます。
また、現在11名 の取締役のうち2名を社外取締役、現在4名の監査役のうち半数の2名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役2名および社外監査役2名は当社グループ外出身者であります。
(3)本プラン更新の必要性
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものです。
株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものです。また、当社は、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者等の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために必要な買付者等との交渉が不当に制限されるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」の優れた力を最大限に活用する商品開発力と、食品の提供を通じて培ってきた信用とブランドにありますが、これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
3.本プランの内容
(1)本プランに係る手続
(a)対象となる買付等
本プランが対象とする買付等は、以下①又は②に該当する買付等とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等(注2)について、保有者(注3)の株券等保有割合(注4)が20%以上となる買付
② 当社が発行者である株券等(注5)について、公開買付け(注6)を行う者の株券等所有割合(注7)及びその特別関係者(注8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(b)買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等及びそのグループ(共同保有者(注9)、特別関係者、買付者等を被支配法人等(注10)とする者の特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。)
② 買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。)
③ 買付等の価額の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)
④ 買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。)
⑤ 買付等の後における当社グループの基本的な経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(c)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報(もしあれば)が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上(30日を上限とします。)、買付者等の買付等の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)、その根拠資料、及び代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び(当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資料等の提供を要求した場合には)当社取締役会から、追加的に要求したものを含め、独立委員会による検討作業を開始するために必要かつ十分な情報・資料等が提供されたと独立委員会が認めた場合、最長60日間の検討期間(但し、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとします。)(以下「独立委員会検討期間」といいます。)を設定します。なお、独立委員会は、必要かつ十分な情報・資料等の提供がなされたか否かを判断するに当たって、買付者等が当社に関する詳細な情報を有していない場合があることなど、買付者等側の事情をも合理的な範囲で斟酌するものとします。独立委員会は、独立委員会検討期間において買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会等を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主のみなさまに対する提示等を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会等を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
③ 株主に対する情報開示
独立委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で株主のみなさまに対する情報開示を行います。
(d)独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項(独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間及び延長の理由の概要を含みます。)について、速やかに情報開示を行います。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間開始日(下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義されます。)の前日までの間は、(無償割当ての効力発生前においては)本新株予約権の無償割当てを中止し、又は(無償割当ての効力発生後においては)本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ⅰ)当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
(ⅱ)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で(但し、30日間を超えないものとします。)、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(e)取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等(本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。)に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(2)本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(1)「本プランに係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(1)「本プランに係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経ることになります。
記
(a)上記(1)「本プランに係る手続」(b)に定める情報提供及び独立委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
(b)下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(c)強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不
利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)等株主に株式の
売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
(d)買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(e)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な研究・商品開発体制もしくは生産・販売・品質管理体制を支える当社の従業員、顧客、取引先等との関係、又は当社の社会的信用もしくはブランド価値を損なうことなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(3)本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです(本新株予約権の詳細については、「第一部 第1 1(2)新株予約権の内容等」をご参照下さい。)。
(a)新株予約権の数
本新株予約権の無償割当ての取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める割当期日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)に相当する数とします。
(b)割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(c)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(d)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である当社株式(注11)(「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第1項に定める振替株式となります。)の数(以下「対象株式数」といいます。)は、別途調整がない限り1株とします。
(e)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間(終値のない日を除きます。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(f)本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。但し、下記(i)②項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(g)本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者(注12)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者(注13)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者(注14)(以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細については「第一部 第1 1(2)新株予約権の内容等」をご参照下さい。)。
(h)本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i)当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができます。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、「第一部 第1 1(2)新株予約権の内容等」をご参照ください。
(4)独立委員会の設置
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のみなさまのために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本発行登録書提出日現在の独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い社外有識者3名から構成されます。
実際に買付等がなされる場合には、上記(1)「本プランに係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主の共同利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
(5)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、本定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合(本プランに関する法令、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実、及び(修正又は変更の場合には)修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
4.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記2.「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(3)株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、本プランに係る委任決議がなされたことにより更新されました。
また、上記3.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記3.(4)「独立委員会の設置」に記載したとおり、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。
また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5)合理的な客観的要件の設定
本プランにおいては、上記3.(1)「本プランに係る手続」(d)及び上記3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6)第三者専門家の意見の取得
上記3.(1)「本プランに係る手続」(c)②にて記載したとおり、買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記3.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
5.株主及び投資家のみなさまへの影響
(1)本プランの更新時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
本プランの更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主のみなさま(以下「割当対象株主」といいます。)に対し、原則としてその保有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主のみなさまが、本新株予約権の行使期間内に、所定の行使価額に相当する金銭の払込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続」(ⅱ)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主のみなさまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化されることになります。但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続」(ⅲ)に記載する手続により、非適格者以外の株主のみなさまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主のみなさまは、本新株予約権の行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、この場合、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、当社は、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、上記3.(1)「本プランに係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家のみなさまは、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続
(ⅰ)本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主に対し、原則としてその有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主のみなさまは、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
(ⅱ)本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主のみなさまに対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項並びに株主のみなさまご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主のみなさまにおいては、本新株予約権の行使期間内で、かつ、当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書及びこれらの必要書類をご提出いただいた上、本新株予約権の行使請求受付場所に当該行使請求書及びこれらの必要書類が到達し、原則として、本新株予約権1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を当該行使請求受付場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式が発行されることになります。
(ⅲ)当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主のみなさまから本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を交付する場合には、かかる株主のみなさまは、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主のみなさまには、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主のみなさまに対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
(注1)本定時株主総会後に経営理念が変更されたため、変更後の経営理念に差し替えております。
(注2)金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
(注3)金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本書において同じとします。
(注4)金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本書において同じとします。
(注5)金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
(注6)金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本書において同じとします。
(注7)金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本書において同じとします。
(注8)金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本書において同じとします。
(注9)金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本書において同じとします。
(注10)金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
(注11)将来、当社が種類株式発行会社(会社法第2条第13号)となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する当社株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式)と同一の種類の株式を指すものとします。
(注12)「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
(注13)「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下本注12において同じとします。)の買付け等(同法第27条の2第1項に定義されます。以下本注12において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
(注14)ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義されます。)をいいます。
1.本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです(その詳細については、下記2.「本プランの目的」以下をご参照下さい。)。
(1)目的
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
(2)手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し事前の情報提供を求める等、上記(1)の目的を実現するために必要な手続を定めています(詳細については下記3.(1)「本プランに係る手続」をご参照下さい。)。
(3)新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等(その要件の詳細については下記3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。)には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権(その主な内容は下記3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
(4)独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者等から構成される独立委員会(その詳細については下記3.(4)「独立委員会の設置」をご参照下さい。)の客観的な判断を経るとともに、株主のみなさまへその判断の概要などの情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
2.本プランの目的
(1)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、「乳で培った技術を活かし私たちならではの商品をお届けすることで健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる 」(注1)という経営理念のもと、「お客さまに満足と共感をいただける価値ある商品、サービスを提供する」「変革に努め、独自の価値を創造する」「社員が活き活きと働く企業風土をつくる」「社会から信頼される企業となる」という4つの経営ビジョン実現に向けた取り組みを通じて、社会に優れた価値を提供し、社会に貢献してまいります。
当社を取り巻く経営環境は、国内の少子高齢化や人口の減少による市場の伸び悩み、お客様のニーズの多様化、中国を始めとするアジア新興国等の海外経済の減速がわが国の景気に与える影響等の懸念もあり、不透明な状況で推移しております。
これらの課題に対処し、経営基盤をより強化するために、「成長にむけた事業ドメインの再構築」「資産効率の改善および合理化の推進」などの経営課題に取り組むことで、引き続き伸ばすべき商品の売上拡大による収益力の向上とローコストオペレーションなどの自助努力を推進し、経営と業務の一層の効率化に注力してまいります。
また、業務の適正を確保するための内部統制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
(2)コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社では、平成15年6月より、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定を行う取締役と業務執行を行う執行役員との役割分担を明確にしてきました。一方で、経営環境の変化に対応し、重要経営課題を迅速かつ確実に実行する体制として、取締役も業務執行に参画する担当役員制を、平成19年4月より採用してまいりました。これに伴い、従来の執行役員会に代え、取締役と執行役員を主な構成員とする経営会議を設置いたしました。取締役及び執行役員は、経営会議において、それぞれの職務の執行状況について意見交換を行い、当社にとって最も効率的な事業運営を追及するよう努めております。本体制においても、取締役会を経営の最高意思決定機関、経営会議を業務執行上の協議・連絡・諮問機関として、それぞれ独立した機能を担うものとし、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保していきます。
また、現在11名 の取締役のうち2名を社外取締役、現在4名の監査役のうち半数の2名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役2名および社外監査役2名は当社グループ外出身者であります。
(3)本プラン更新の必要性
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものです。
株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものです。また、当社は、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者等の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために必要な買付者等との交渉が不当に制限されるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」の優れた力を最大限に活用する商品開発力と、食品の提供を通じて培ってきた信用とブランドにありますが、これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
3.本プランの内容
(1)本プランに係る手続
(a)対象となる買付等
本プランが対象とする買付等は、以下①又は②に該当する買付等とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等(注2)について、保有者(注3)の株券等保有割合(注4)が20%以上となる買付
② 当社が発行者である株券等(注5)について、公開買付け(注6)を行う者の株券等所有割合(注7)及びその特別関係者(注8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(b)買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等及びそのグループ(共同保有者(注9)、特別関係者、買付者等を被支配法人等(注10)とする者の特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。)
② 買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。)
③ 買付等の価額の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)
④ 買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。)
⑤ 買付等の後における当社グループの基本的な経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(c)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報(もしあれば)が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上(30日を上限とします。)、買付者等の買付等の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)、その根拠資料、及び代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び(当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資料等の提供を要求した場合には)当社取締役会から、追加的に要求したものを含め、独立委員会による検討作業を開始するために必要かつ十分な情報・資料等が提供されたと独立委員会が認めた場合、最長60日間の検討期間(但し、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとします。)(以下「独立委員会検討期間」といいます。)を設定します。なお、独立委員会は、必要かつ十分な情報・資料等の提供がなされたか否かを判断するに当たって、買付者等が当社に関する詳細な情報を有していない場合があることなど、買付者等側の事情をも合理的な範囲で斟酌するものとします。独立委員会は、独立委員会検討期間において買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会等を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主のみなさまに対する提示等を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会等を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
③ 株主に対する情報開示
独立委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で株主のみなさまに対する情報開示を行います。
(d)独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項(独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間及び延長の理由の概要を含みます。)について、速やかに情報開示を行います。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間開始日(下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義されます。)の前日までの間は、(無償割当ての効力発生前においては)本新株予約権の無償割当てを中止し、又は(無償割当ての効力発生後においては)本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ⅰ)当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
(ⅱ)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で(但し、30日間を超えないものとします。)、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(e)取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等(本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。)に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(2)本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(1)「本プランに係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(1)「本プランに係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経ることになります。
記
(a)上記(1)「本プランに係る手続」(b)に定める情報提供及び独立委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
(b)下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(c)強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不
利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)等株主に株式の
売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
(d)買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(e)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な研究・商品開発体制もしくは生産・販売・品質管理体制を支える当社の従業員、顧客、取引先等との関係、又は当社の社会的信用もしくはブランド価値を損なうことなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(3)本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです(本新株予約権の詳細については、「第一部 第1 1(2)新株予約権の内容等」をご参照下さい。)。
(a)新株予約権の数
本新株予約権の無償割当ての取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める割当期日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)に相当する数とします。
(b)割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(c)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(d)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である当社株式(注11)(「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第1項に定める振替株式となります。)の数(以下「対象株式数」といいます。)は、別途調整がない限り1株とします。
(e)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間(終値のない日を除きます。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(f)本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。但し、下記(i)②項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(g)本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者(注12)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者(注13)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者(注14)(以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細については「第一部 第1 1(2)新株予約権の内容等」をご参照下さい。)。
(h)本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i)当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができます。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、「第一部 第1 1(2)新株予約権の内容等」をご参照ください。
(4)独立委員会の設置
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のみなさまのために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本発行登録書提出日現在の独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い社外有識者3名から構成されます。
実際に買付等がなされる場合には、上記(1)「本プランに係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主の共同利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
(5)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、本定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合(本プランに関する法令、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実、及び(修正又は変更の場合には)修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
4.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記2.「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(3)株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、本プランに係る委任決議がなされたことにより更新されました。
また、上記3.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記3.(4)「独立委員会の設置」に記載したとおり、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。
また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5)合理的な客観的要件の設定
本プランにおいては、上記3.(1)「本プランに係る手続」(d)及び上記3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6)第三者専門家の意見の取得
上記3.(1)「本プランに係る手続」(c)②にて記載したとおり、買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記3.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
5.株主及び投資家のみなさまへの影響
(1)本プランの更新時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
本プランの更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主のみなさま(以下「割当対象株主」といいます。)に対し、原則としてその保有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主のみなさまが、本新株予約権の行使期間内に、所定の行使価額に相当する金銭の払込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続」(ⅱ)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主のみなさまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化されることになります。但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続」(ⅲ)に記載する手続により、非適格者以外の株主のみなさまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主のみなさまは、本新株予約権の行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、この場合、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、当社は、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、上記3.(1)「本プランに係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家のみなさまは、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続
(ⅰ)本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主に対し、原則としてその有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主のみなさまは、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
(ⅱ)本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主のみなさまに対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項並びに株主のみなさまご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主のみなさまにおいては、本新株予約権の行使期間内で、かつ、当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書及びこれらの必要書類をご提出いただいた上、本新株予約権の行使請求受付場所に当該行使請求書及びこれらの必要書類が到達し、原則として、本新株予約権1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を当該行使請求受付場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式が発行されることになります。
(ⅲ)当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主のみなさまから本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を交付する場合には、かかる株主のみなさまは、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主のみなさまには、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主のみなさまに対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
(注1)本定時株主総会後に経営理念が変更されたため、変更後の経営理念に差し替えております。
(注2)金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
(注3)金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本書において同じとします。
(注4)金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本書において同じとします。
(注5)金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
(注6)金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本書において同じとします。
(注7)金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本書において同じとします。
(注8)金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本書において同じとします。
(注9)金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本書において同じとします。
(注10)金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
(注11)将来、当社が種類株式発行会社(会社法第2条第13号)となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する当社株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式)と同一の種類の株式を指すものとします。
(注12)「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
(注13)「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下本注12において同じとします。)の買付け等(同法第27条の2第1項に定義されます。以下本注12において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
(注14)ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義されます。)をいいます。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第95期(自平成29年4月1日 至平成30年3月31日) 平成30年6月29日関東財務局長に提出
事業年度 第96期(自平成30年4月1日 至平成31年3月31日) 平成31年7月1日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第96期(自平成30年4月1日 至平成31年3月31日) 平成31年7月1日までに関東財務局長に提出予定
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第96期第1四半期(自平成30年4月1日 至平成30年6月30日) 平成30年8月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第96期第2四半期(自平成30年7月1日 至平成30年9月30日) 平成30年11月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第96期第3四半期(自平成30年10月1日 至平成30年12月31日) 平成31年2月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第96期第2四半期(自平成30年7月1日 至平成30年9月30日) 平成30年11月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第96期第3四半期(自平成30年10月1日 至平成30年12月31日) 平成31年2月14日までに関東財務局長に提出予定
参照書類の補完情報
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録書提出日(平成30年6月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
参照書類を縦覧に供している場所
森永乳業株式会社本店
(東京都港区芝五丁目33番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
