四半期報告書-第76期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
当社(以下「伊藤ハム」といいます。)と米久株式会社(以下「米久」といいます。)は、平成27年9月15日に両社間で合意した「経営統合基本契約書」に基づき、平成27年11月6日に開催した両社取締役会において、両社の株主総会による承認を前提として、株式移転の方法により平成28年4月1日をもって両社の完全親会社となる「伊藤ハム米久ホールディングス株式会社」を設立することを決議し、「株式移転計画書」を承認いたしました。
本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりであります。
(1)本株式移転の目的
わが国は、アベノミクスによる景気刺激策によって全体的には個人消費は堅調に推移し、高額品の一部には明るさが見られるようになってきている一方で、食料品等の日常生活品に対する消費者の低価格志向はまだまだ根強く、更には流通再編やTPP交渉の大筋合意等もあって、企業間競争の激しさや市場環境の変化は今後も継続し、楽観できない状況が続くものと思われます。当業界におきましては、円安や世界的な食肉需要の高まりによって、食肉相場が高値水準で推移する等、加工用原材料のコスト上昇による大変厳しい環境が続いている中で、国内においては女性の社会進出や単身世帯の増加に伴う食の簡便化志向がもたらす中食市場の拡大、国外においては、アジア諸国を中心とした中間所得層の増加による食肉関連製品の需要の高まり等、潜在成長余力のあるマーケットを開拓していくことが求められているところであります。
このような状況下、伊藤ハムグループでは、中期経営計画「CNV2015」の最終年度を迎え、成長戦略を加速させるべく、市場変化への迅速な対応、企業ブランドと商品ブランドの強化及びコスト競争力の強化、ナショナルブランドメーカーとしての地位向上に努めてまいりました。また、本年3月にニュージーランドの関連会社であるアンズコフーズ社の株式を追加取得し、連結子会社といたしました。これによりアジアを中心とした海外市場への販売が急拡大し、今期は大幅な売上・利益の増大が見込まれるとともに、経営ビジョンである「アジアの中で最も信頼される食肉加工メーカーになる」の実現に向けて大きな一歩を踏み出すことができました。今後はこれらの基盤を活かして一層の海外市場の販売拡大を目指し、国内においてはナショナルブランドメーカーとして、価値ある商品をお客様に提供するとともに、グループ全体の持続的成長の実現に努めております。上記のような施策を進める中で、伊藤ハムグループでは中外食市場におけるより機動性の高い商品提案力及びコスト競争力の強化、食肉事業におけるバリューチェーンの強化拡大といった点が将来の持続的な成長には不可欠との課題認識をしておりました。
一方、米久グループでは、第5次中期経営計画のテーマである事業の濃淡付けと再編・再強化に、グループ全体で取り組んでおります。加工品の製造ラインの増設や食肉生産事業の拡大、営業体制の強化などによって事業規模の拡大を図るとともに、事業の整理、生産性の改善、物流の効率化、損益管理の徹底等に取り組み、収益力の向上に努めてまいりました。これらの取り組みが奏功し、昨年度は過去最高益を達成することができました。創業50周年を迎える今年度も、更なる成長の実現に向け、経営理念「私たちは食の歓びを創造し、人々に豊かなくらしをお届けします」に基づき積極的に事業を推進しておりますが、上記テーマの具体化には、コスト競争力を維持した上で、生産能力や販売拠点を更に拡大していく必要があるとの課題認識をするに至りました。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、伊藤ハム及び米久は、「更なる攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、事業規模の拡大を図るとともに、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を発揮させることが重要との結論に至り、本経営統合の実施について合意をいたしました。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
伊藤ハム及び米久を株式移転完全子会社、新たに設立される共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。本株式移転に係る株式移転計画については、各社において平成28年1月26日に開催予定の臨時株主総会においてそれぞれ承認を受ける予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容

	伊藤ハム	米久
株式移転比率	1	3.67

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
伊藤ハムの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、米久の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式3.67株を、割当て交付いたします。なお、本株式移転により、伊藤ハム及び米久の株主に交付すべき共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議の上、変更することがあります。また、共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式297,277,894株
上記数値は、平成27年3月31日時点における伊藤ハムの発行済株式総数(247,482,533株)、平成27年2月28日時点における米久の発行済株式総数(28,809,701株)に基づいて算出しております。ただし、伊藤ハム及び米久は、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し、又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、伊藤ハムが平成27年3月末日時点で保有する自己株式である普通株式43,306,802株、米久が平成27年2月末日時点で保有する自己株式である普通株式3,441,264株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
単元未満株式の共同持株会社の株式の割当てを受ける伊藤ハム及び米久の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能となります。
(ⅱ)本株式移転の日程

経営統合基本契約書承認取締役会決議(両社)	平成27年9月15日
経営統合基本契約書締結(両社)	平成27年9月15日
株式移転計画書承認の取締役会決議(両社)	平成27年11月6日
臨時株主総会に関する基準日(両社)	平成27年11月21日(予定)
統合承認臨時株主総会(両社)	平成28年1月26日(予定)
上場廃止日(両社)	平成28年3月29日(予定)
共同持株会社設立日(効力発生日)	平成28年4月1日(予定)
共同持株会社新規上場日	平成28年4月1日(予定)

ただし、今後手続を進める過程で、関係当局の許可等を含む本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、必要な場合には両社協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	伊藤ハム米久ホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都目黒区三田1丁目6番21号
代表者の氏名	代表取締役社長 宮下 功 代表取締役副社長 柴山 育朗
資本金の額	30,000百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ内傘下子会社の経営管理およびこれに付帯する一切の業務