公開買付届出書
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- 2017/11/13 10:21
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脚注、表紙
(注1)本書中の「公開買付者」とは、日東富士製粉株式会社をいいます。
(注2)本書中の「対象者」とは、株式会社増田製粉所をいいます。
(注3)本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10)本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2)本書中の「対象者」とは、株式会社増田製粉所をいいます。
(注3)本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10)本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
株式会社増田製粉所
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を280,000株(所有割合(注1)30.71%)所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て(公開買付者が既に所有している対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1)「所有割合」とは、対象者が平成29年11月10日に提出した第130期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年11月10日現在の発行済株式総数1,000,000株から、調整後自己株式数(注2)を控除した数(911,641株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
(注2)対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者株式10株につき1株の割合をもって株式の併合を行っております。「調整後自己株式数」とは、対象者が平成29年11月10日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載された平成29年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(88,359株)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、327,800株(所有割合35.96%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全てを取得することを目的としており、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限である327,800株は、本公開買付け後の公開買付者の所有割合が2/3以上となるよう設定しております。具体的には対象者第2四半期報告書に記載された平成29年11月10日現在の発行済株式総数1,000,000株から調整後自己株式数を控除した数(911,641株)にかかる議決権数(9,116個)の2/3となる数(6,078個)(小数点以下切上げ)に100を乗じた数(607,800株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する株式数(280,000株)を控除した数(327,800株)としております。公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下、「本完全子会社化手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を実施することにより、対象者の発行済株式の全てを取得することを予定しております。
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第2位の株主である株式会社神明(以下「神明」といいます。)との間で、平成29年11月10日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、神明が所有する対象者株式の全て(134,391株、所有割合14.74%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
平成29年11月10日に対象者が公表した「日東富士製粉株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、大正3年に松本米穀製粉株式会社として設立以来、製粉業界大手の一角として、国民の食生活基盤を支えてきました。公開買付者グループは、公開買付者、子会社4社、関連会社2社及び親会社で構成され、小麦その他農産物等を原料として、小麦粉・ふすま・ミックス粉・食品等の製造販売を行う製粉及び食品事業、並びに小麦を保管する倉庫業、ケンタッキーフライドチキン等のファーストフード店舗経営を行う外食事業、主に公開買付者の原料・製品を運送する運送事業を展開しております。公開買付者は東京都大田区、埼玉県熊谷市、静岡県静岡市、愛知県知多市に製造拠点を有するほか、ベトナムの子会社Nitto-Fuji International Vietnam Co.,Ltd.においてもミックス粉の製造・販売を行っております。
昭和5年に日東製粉株式会社(以下「日東製粉」といいます。)と改称し、昭和13年に東京証券取引所に上場しております。平成18年に富士製粉株式会社と合併、日東製粉を存続会社とし、名称を日東富士製粉として企業体質を強化し、事業規模の拡大を図りました。
さらに、平成19年には、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)の連結子会社となり、三菱商事グループが持つ川上(原料調達)から川下(小売)までの一貫したバリューチェーンを最大限活かす事業展開を進めてきました。小麦粉製粉事業及び、その関連事業を通じて、食糧供給の一翼を担い、社会や人々に貢献してゆく企業を目指しており、「原料調達・製造・販売・開発・物流」全部門の連携を強化し全社一丸となって、食の安心・安全・美味しさをお届けすることを基本方針としています。
一方、対象者は、明治39年に増田増蔵と米国センテニアルミル会社とが共同で製粉工場を神戸市に建設し、増田増蔵製粉所として事業を開始し、明治41年5月に株式会社化し、株式会社増田製粉所として設立されました。その後、昭和30年5月に神戸証券取引所に上場、昭和36年10月、神戸証券取引所閉鎖に伴って大阪証券取引所市場第二部に上場、さらに平成25年7月には東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場しました。対象者グループは、対象者及び連結子会社2社で構成され、主な事業内容として、製粉事業(小麦粉、ふすま、プレミックス粉の製造・販売)及び食品事業(対象者製造の小麦粉を原料としたうどん、素麺、冷麦、そば等の乾麺の製造販売及び仕入商品の販売)を展開しており、製粉事業は兵庫県神戸市、食品事業は兵庫県たつの市に製造拠点を有しております。対象者は、大正初期の時代からの秘伝として独特の粉作りを引き継ぎ、さらに改良を重ねた「宝笠」ブランド製品である「宝笠小麦粉シリーズ」を主力製品としておりますが、「宝笠小麦粉シリーズ」は菓子業界において付加価値の高い製品として全国で広く認知されており、菓子用粉の出荷量比率が同業他社(同業大手9社)で3～17%であるのに対し、40%を超えている(出所:酒類食品統計月報2017年7月号(日刊経済通信社発行))等、菓子用粉に強みをもつ確固たる地位を築いております。対象者グループは、「人々の健康・安全・安心・豊かな食生活に貢献する」という経営理念のもと、「お客様に満足される高い品質・安心とサービスを提供するとともに、オンリーワンの商品を社業発展の原動力とする」を経営目標として取り組み、主力製品である「宝笠小麦粉シリーズ」、国内産小麦で製造した「春よ恋」、「春よ恋挽きぐるみ」、「宝笠ドゥノール」等、こだわりのある付加価値の高い製品の販売活動を推進するとともに、製造歩留りの向上及びコスト削減に努めてきました。
公開買付者及び対象者の中核業務である製粉業界を取り巻く環境は、平成19年4月に施行された食糧法の改正による小麦売渡制度の変更により原料小麦の調達価格が大きく変動する中で、少子高齢化や消費者の節約志向もあり、販売競争が激化するなど厳しさを増しております。製粉各社は経営環境の変化に耐えうる企業体質の一層の強化が求められております。
このような環境に対処するため、公開買付者と対象者は、平成21年3月に、生産・販売・物流体制の強化及び効率化の推進を目的として業務提携契約を締結し、連携の強化を図ってまいりました。同時に公開買付者は、対象者の筆頭株主である神明から、神明が所有していた対象者株式(4,143,915株)のうち2,800,000株(本書提出日現在は株式の併合により280,000株)を譲り受け、平成21年3月より対象者の筆頭株主となっております。また、平成21年6月以降、公開買付者から対象者に対して、関係強化のために役員の派遣を行っております。
上記の業務提携以降、公開買付者と対象者は、生産・開発・販売・物流各分野において連携し、主に既存事業を互いに補完し、また、最適化することを中心としてシナジーの創出に努め、その結果、仕入・販売等の取引高が双方合計で年間4億円を超える効果を生み出してまいりました。その一方で、業界を取り巻く環境は厳しさを増し、人口減少が本格化する中で、国内需要の今後の拡大に期待することは難しい状況となってきております。さらに、政府は輸入小麦の調達制度について自由度を高める見直しを行うとともに、業界再編を強力に支援する姿勢を示しはじめ、業界内の競争は一段と激化することが予想されます。このような厳しい事業環境下、今後の熾烈な競争を勝ち抜くためには、公開買付者は、軟質小麦粉(菓子等)分野において突出した技術とブランド力を有する対象者との販売協力や技術支援をさらに進め、両社が持つブランドを相互に活用する形で、菓子のみならず、パン・麺の3本の矢を揃えた上で、新しい市場、新しい商品、新しい分野を切り拓いてゆくことが、両社にとってWin-Winとなり、厳しい業界を生き延びるだけでなく、さらに発展させてゆく最良の方法であると考えております。今回、対象者の完全子会社化を通じて、対象者の社名・ブランドをしっかりと継承しつつ、さらに両社の持つ技術を融合し100%活用できる体制を整え、高品質の商品を開発・拡販することが開けてゆけるものと考えております。さらに、両社が一体となることで、三菱商事グループの国内外のバリューチェーンを最大限活用することが可能となり、対象者の経営基盤も一層強化できるものと考えております。
かかる状況の下、公開買付者は、公開買付者及び対象者の企業価値を向上させることを目的として、資本関係のさらなる強化を視野に入れた対象者とのより密接な提携関係の構築について、平成29年6月下旬に対象者に申入れを行い、検討を行ってまいりました。その結果、公開買付者は、平成29年6月下旬に、より強固な資本関係のもとで両社が協力して事業に取り組むことが重要であり、現状の出資比率(所有割合:30.71%)では、お互いの事業の根幹を成す資産、経営資源、システム、ノウハウなどの相互提供・活用に一定の制約があることから、公開買付者が対象者を完全子会社とし、両社の経営資源を最大限活用し業務効率化に向けた施策に取り組むとともに、両社が一体となって迅速な経営判断を行うことが、企業価値向上につながる最良の方法であると判断しました。
公開買付者は、両社がより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下のものを検討しております。
① 調達戦略
・ 外国産小麦の産地情報を両社で共有し、競争力のある原料調達を図ります。
・ 各々で強い関係のある産地の国内産小麦を相互活用するとともに、両社間の需給調整により国内産小麦の安定調達を図ります。
・ 資材の共同購入等により調達コストの低減を図ります。
② 製造戦略
・ 適地工場製造により製造の効率化を図ります。なお、工場の統廃合は現時点で予定しておりません。
・ 公開買付者の製造技術を対象者に供与し、対象者の製造コストの低減を図ります。
・ 両社の製品毎の需給情報の共有化により製造体系の最適化を図ります。
③ 販売戦略
・ 両社の持つ商流を活用し、両社商品の未開拓市場への拡販を図ります。
・ 三菱商事グループのバリューチェーンを活用し、対象者の商品の拡販を図ります。
・ 対象者の製造設備を活用し、公開買付者の西日本市場への拡販を図ります。
④ 研究開発
・ 両社の技術を融合し高品質な新商品を開発します。
・ 研究開発部門が連携し開発ノウハウの共有化により、商品開発力の向上と効率化を図ります。
⑤ 物流戦略
・ 両社の持つ拠点を活用し、物流の効率化を図ります。
・ 公開買付者の子会社である日東富士運輸株式会社を対象者の製品配送に活用し、グループ全体の収益力を高めます。
以上のように、公開買付者は、両社間の提携関係を最大限強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す資産、経営資源、システム、ノウハウなどの相互提供・活用を推進し、上記の施策を実現させることによって、両社の企業価値をより一層向上させることが可能になると考え、平成29年9月下旬に対象者に対して、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を行い対象者を完全子会社とすることを正式に申入れました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、両社の企業価値向上を図るための具体的な施策として①調達戦略、②製造戦略、③販売戦略、④研究開発、⑤物流戦略に係るシナジーについて、平成29年10月中旬に公開買付者との間で認識を共有したとのことです。対象者は、「オンリーワンの商品」(「宝笠」ブランド製品等、他社と差別化できる特徴ある商品)を基調とした付加価値の高い製品の販売戦略は着実に成果を積みあげつつありますが、少子高齢化による市場縮小、消費者の先行き不安感からの節約志向、政府の政策の変化等の事業環境の大きな変化に対処し、高付加価値製品を社業発展の原動力として維持し、強固な収益基盤を構築するためには様々な課題を克服する必要があるとの認識が経営陣の共通課題となっていたとのことです。対象者は、平成29年10月中旬に、本取引により最終的に公開買付者の完全子会社となることで、外国産小麦の情報共有による効率的な調達や国内産小麦の相互活用、両社の拠点における適地製造体制の構築による工場稼働の向上、公開買付者が有する研究開発設備や製造設備に係るノウハウの活用、公開買付者の倉庫を配送拠点として活用することによる物流の業務効率化、販売活動の一体展開による海外市場を含めた販売拡大が実現できるとともに、人事交流の展開・上場維持コストの削減による経営効率化を図ることができると考え、本取引は企業価値向上に資すると判断したとのことです。
その後、両社の間で更なる協議・交渉を重ねた結果、公開買付者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記に記載のとおり、公開買付者の提案を受け、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)を選任したとのことです。また、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者の諮問機関として第三者委員会を設置したとのことです。
また、本公開買付価格について、対象者は、平成29年7月下旬以降、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、公開買付者との交渉を開始し、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行ったとのことです。対象者は、平成29年11月9日付でKPMGより対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得し、また、第三者委員会から平成29年11月9日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。
その上で、対象者取締役会は、大江橋法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMGから取得した対象者算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者における意思決定の過程については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
本書提出日現在において、対象者の取締役6名のうち2名が公開買付者の取締役又は執行役員を兼務しており、2名が公開買付者の出身者です。また、対象者の監査役4名のうち、1名が公開買付者の従業員を兼務しており、1名は公開買付者の出身者です。対象者の今後の経営体制につきましては、現在の経営体制を尊重することを基本とし、現時点で具体的な変更や追加の役員派遣は予定しておりません。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第2位の株主である神明との間で、平成29年11月10日付で本応募契約を締結し、神明が所有する対象者株式の全て(134,391株、所有割合14.74%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約においては、神明による応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、(ⅱ)公開買付者が、本公開買付けの開始日までに遵守又は履行すべき本応募契約に規定する義務(注)を全ての重要な点において遵守又は履行していること、並びに、(ⅲ)本公開買付けを制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令その他処分(確定したものに限られない。)がなされていないこと、及び、第三者からこれらを求める裁判所への申立てがなされていないことが定められております。なお、神明が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、本応募契約において、神明は、本公開買付けへの応募の結果成立した株式の買付けに係る契約を解除しないものとされています。
(注)本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、及び(ⅱ)秘密保持義務、を負っております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者株式280,000株(所有割合30.71%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びに対象者の取締役2名及び監査役1名がそれぞれ公開買付者の役職員を、対象者の監査役1名が公開買付者と本応募契約を締結している神明の監査役を兼務している状況を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の検討に際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに対する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、KPMGは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
対象者がKPMGから取得した対象者算定書の詳細については、以下のとおりとのことです。
KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法、また将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)のそれぞれの方法を用いて価値算定を行い、対象者はKPMGから平成29年11月9日に対象者算定書を取得したとのことです。また、対象者は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
株式市価法 :3,591円～3,679円
DCF法 :4,005円～5,387円
株式市価法では、平成29年11月9日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値3,679円(小数点以下四捨五入。以下、平均株価の計算において同じです。)及び直近3ヶ月間の終値単純平均値3,606円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,591円(注)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を3,591円から3,679円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成30年3月期から平成33年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を4,005円から5,387円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による算定の基礎とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
(注)対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者株式10株につき1株の割合をもって株式の併合を行っております。株式の併合の権利落ち日(平成29年9月27日)前の株価については、10を乗じることにより算出した調整後株価を使用しているとのことです。
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者及び公開買付者から独立した、外部の有識者である渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)、新川大祐氏(北斗税理士法人 公認会計士)及び対象者の独立役員である社外監査役の岩﨑和文氏(公認会計士)の3名から構成される第三者委員会(なお、対象者は、第三者委員会の設置当初から上記3名を委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置し、平成29年10月4日、当該第三者委員会に対し、(a)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(b)本取引の手続は公正であるか、(c)本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。
第三者委員会は、平成29年10月4日から同年11月1日までの間に合計5回開催され、対象者等から情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画について対象者に質疑応答を行うとともに、公開買付者が対象者を完全子会社化した後の事業計画等について、公開買付者にも質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、大江橋法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、さらに、第三者算定機関であるKPMGから対象者株式の価値の算定結果について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
第三者委員会は、上記の経緯の下、これらの各調査、協議及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成29年11月9日に、対象者取締役会に対し、委員の全員一致で、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
a. 本取引の実施により、(a)調達、(b)製造、(c)販売及び(d)研究開発・人材の各側面にて対象者が対処すべきと認識している課題に関しては、それぞれ、(a)公開買付者と共同でスケールメリットを生かした原材料の調達が可能になるとともに、公開買付者から共有される海外での原料調達網や産地情報の分析技術により、競争力のある外国産小麦の調達が可能になり、(b)公開買付者が持つ二等粉・三等粉(注1)を用いたブランド製品の製造に係る特許権・製造ノウハウの提供を受けることにより、新製品の開発にとって大きなメリットを受けられる可能性が高く、(c)公開買付者によるFSSC22000(注2)とハラール認証(注3)の取得に向けたサポートが得られ、「宝笠」の海外新市場の開拓に向けた前進が可能であり、(d)不足している研究開発や人材の確保が実現可能となる、と思料される。このように、対象者は、本取引の実施によって、現状の課題に一層対処できるといえることから、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと評価できる。
b. (a)開示予定の公開買付届出書において、公開買付者が、本取引の実施に至ったプロセス等につき充実した開示を行うとともに、本取引に関して有する利害関係についても充実した説明を行っていること、公開買付け後の完全子会社化にあたり反対株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームを採用しないこと、公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、特段の事情がない限り、公開買付価格と同一の価格を基準として完全子会社化を行うこと等から、株主の適切な判断機会が確保されており、(b)独立した第三者委員会に諮問を行っていること、特別利害関係を有する取締役以外の取締役及び監査役全員が本取引を承認していること、独立した法務アドバイザーからの法的助言を得ていること、独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得していること等から、意思決定過程における恣意性が排除されており、かつ、(c)公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを過度に制限するような内容の合意(いわゆる取引保護条項)が存在しないこと等から、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されていて、本取引の手続は公正と認められる。
c. (a)対象者の株価形成は異常なものとは認められず、KPMGが行った株式市価法における株価評価期間は適切であり、株式市価法における評価額は合理的であると判断され、DCF法で採用された各種前提条件(DCF法の算定の基礎となる事業計画の選定、割引率の設定、運転資本の算出、法人税実効税率、設備投資資金支出などの諸項目を含むがこれに限らない。)には、特段指摘されるべき恣意的操作や不合理な算出根拠は見受けられず、KPMGが行ったDCF法により求められた株式評価額は合理的であると判断される。(b)平成28年11月1日以降に公表・開始された公開買付け事例(不成立となったものを除く。)のうち、本取引と同様に対象者の完全子会社化が意図された事例(自己株公開買付けの事例を除く。)で付されたプレミアムと比較してほぼ同水準と評価できるうえ、株式市価法により算出された価格以上であって、DCF法により算出された価格のレンジ内で中央値よりも上にあることからすれば、本公開買付価格に反映されたプレミアムの数値は本取引により生じるシナジー効果を対象者の少数株主と公開買付者との間で適切に分配する妥当なものと評価できる。
d. 以上のa.ないしc.の評価を踏まえ、本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点からすれば、本取引は、対象者の少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められない。
(注1)小麦粉は含まれる灰分の量を指標として分類しており、灰分の量が少ない順に、一等粉、二等粉、三等粉とされます。
(注2)FSSC22000(Food Safety System Certification 22000)とは、食品安全マネジメントシステムに関する国際認証規格のひとつです。
(注3)ハラール認証とは、イスラム教の戒律に則り、豚肉や酒類等のイスラム教徒が口にすることを認められない原料・商品と完全に遮断されて製造された商品であることに関する認証機関の認定を指します。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、第三者算定機関であるKPMGから平成29年11月9日付で取得した対象者算定書の内容及び大江橋法律事務所から得た本取引の意思決定等に関する法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、(ⅰ) 本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ) 本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、対象者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、伊藤勇氏及び小島敏宏氏を除く取締役全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者取締役6名のうち、伊藤勇氏は公開買付者において非常勤取締役として在籍しており、小島敏宏氏は公開買付者において執行役員として在籍しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
対象者取締役会における本取引に関する議案は、対象者取締役6名のうち、上記伊藤勇氏及び小島敏宏氏を除く4名の全員一致により承認可決されたとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役である久保田秀哉氏及び岩﨑和文氏2名が出席し、対象者取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することにつき、異議がない旨の意見を述べたとのことです。なお、対象者監査役4名のうち、髙田吉則氏は公開買付者において経理部長として在籍しており、堀江博氏は対象者の第2位の株主であり、公開買付者と本応募契約を締結している神明において非常勤監査役として在籍していることから、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が発行済株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実施を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者発行済株式の全てを取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実行することとなった場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を280,000株(所有割合(注1)30.71%)所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て(公開買付者が既に所有している対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1)「所有割合」とは、対象者が平成29年11月10日に提出した第130期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年11月10日現在の発行済株式総数1,000,000株から、調整後自己株式数(注2)を控除した数(911,641株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
(注2)対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者株式10株につき1株の割合をもって株式の併合を行っております。「調整後自己株式数」とは、対象者が平成29年11月10日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載された平成29年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(88,359株)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、327,800株(所有割合35.96%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全てを取得することを目的としており、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限である327,800株は、本公開買付け後の公開買付者の所有割合が2/3以上となるよう設定しております。具体的には対象者第2四半期報告書に記載された平成29年11月10日現在の発行済株式総数1,000,000株から調整後自己株式数を控除した数(911,641株)にかかる議決権数(9,116個)の2/3となる数(6,078個)(小数点以下切上げ)に100を乗じた数(607,800株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する株式数(280,000株)を控除した数(327,800株)としております。公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下、「本完全子会社化手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を実施することにより、対象者の発行済株式の全てを取得することを予定しております。
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第2位の株主である株式会社神明(以下「神明」といいます。)との間で、平成29年11月10日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、神明が所有する対象者株式の全て(134,391株、所有割合14.74%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
平成29年11月10日に対象者が公表した「日東富士製粉株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、大正3年に松本米穀製粉株式会社として設立以来、製粉業界大手の一角として、国民の食生活基盤を支えてきました。公開買付者グループは、公開買付者、子会社4社、関連会社2社及び親会社で構成され、小麦その他農産物等を原料として、小麦粉・ふすま・ミックス粉・食品等の製造販売を行う製粉及び食品事業、並びに小麦を保管する倉庫業、ケンタッキーフライドチキン等のファーストフード店舗経営を行う外食事業、主に公開買付者の原料・製品を運送する運送事業を展開しております。公開買付者は東京都大田区、埼玉県熊谷市、静岡県静岡市、愛知県知多市に製造拠点を有するほか、ベトナムの子会社Nitto-Fuji International Vietnam Co.,Ltd.においてもミックス粉の製造・販売を行っております。
昭和5年に日東製粉株式会社(以下「日東製粉」といいます。)と改称し、昭和13年に東京証券取引所に上場しております。平成18年に富士製粉株式会社と合併、日東製粉を存続会社とし、名称を日東富士製粉として企業体質を強化し、事業規模の拡大を図りました。
さらに、平成19年には、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)の連結子会社となり、三菱商事グループが持つ川上(原料調達)から川下(小売)までの一貫したバリューチェーンを最大限活かす事業展開を進めてきました。小麦粉製粉事業及び、その関連事業を通じて、食糧供給の一翼を担い、社会や人々に貢献してゆく企業を目指しており、「原料調達・製造・販売・開発・物流」全部門の連携を強化し全社一丸となって、食の安心・安全・美味しさをお届けすることを基本方針としています。
一方、対象者は、明治39年に増田増蔵と米国センテニアルミル会社とが共同で製粉工場を神戸市に建設し、増田増蔵製粉所として事業を開始し、明治41年5月に株式会社化し、株式会社増田製粉所として設立されました。その後、昭和30年5月に神戸証券取引所に上場、昭和36年10月、神戸証券取引所閉鎖に伴って大阪証券取引所市場第二部に上場、さらに平成25年7月には東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場しました。対象者グループは、対象者及び連結子会社2社で構成され、主な事業内容として、製粉事業(小麦粉、ふすま、プレミックス粉の製造・販売)及び食品事業(対象者製造の小麦粉を原料としたうどん、素麺、冷麦、そば等の乾麺の製造販売及び仕入商品の販売)を展開しており、製粉事業は兵庫県神戸市、食品事業は兵庫県たつの市に製造拠点を有しております。対象者は、大正初期の時代からの秘伝として独特の粉作りを引き継ぎ、さらに改良を重ねた「宝笠」ブランド製品である「宝笠小麦粉シリーズ」を主力製品としておりますが、「宝笠小麦粉シリーズ」は菓子業界において付加価値の高い製品として全国で広く認知されており、菓子用粉の出荷量比率が同業他社(同業大手9社)で3～17%であるのに対し、40%を超えている(出所:酒類食品統計月報2017年7月号(日刊経済通信社発行))等、菓子用粉に強みをもつ確固たる地位を築いております。対象者グループは、「人々の健康・安全・安心・豊かな食生活に貢献する」という経営理念のもと、「お客様に満足される高い品質・安心とサービスを提供するとともに、オンリーワンの商品を社業発展の原動力とする」を経営目標として取り組み、主力製品である「宝笠小麦粉シリーズ」、国内産小麦で製造した「春よ恋」、「春よ恋挽きぐるみ」、「宝笠ドゥノール」等、こだわりのある付加価値の高い製品の販売活動を推進するとともに、製造歩留りの向上及びコスト削減に努めてきました。
公開買付者及び対象者の中核業務である製粉業界を取り巻く環境は、平成19年4月に施行された食糧法の改正による小麦売渡制度の変更により原料小麦の調達価格が大きく変動する中で、少子高齢化や消費者の節約志向もあり、販売競争が激化するなど厳しさを増しております。製粉各社は経営環境の変化に耐えうる企業体質の一層の強化が求められております。
このような環境に対処するため、公開買付者と対象者は、平成21年3月に、生産・販売・物流体制の強化及び効率化の推進を目的として業務提携契約を締結し、連携の強化を図ってまいりました。同時に公開買付者は、対象者の筆頭株主である神明から、神明が所有していた対象者株式(4,143,915株)のうち2,800,000株(本書提出日現在は株式の併合により280,000株)を譲り受け、平成21年3月より対象者の筆頭株主となっております。また、平成21年6月以降、公開買付者から対象者に対して、関係強化のために役員の派遣を行っております。
上記の業務提携以降、公開買付者と対象者は、生産・開発・販売・物流各分野において連携し、主に既存事業を互いに補完し、また、最適化することを中心としてシナジーの創出に努め、その結果、仕入・販売等の取引高が双方合計で年間4億円を超える効果を生み出してまいりました。その一方で、業界を取り巻く環境は厳しさを増し、人口減少が本格化する中で、国内需要の今後の拡大に期待することは難しい状況となってきております。さらに、政府は輸入小麦の調達制度について自由度を高める見直しを行うとともに、業界再編を強力に支援する姿勢を示しはじめ、業界内の競争は一段と激化することが予想されます。このような厳しい事業環境下、今後の熾烈な競争を勝ち抜くためには、公開買付者は、軟質小麦粉(菓子等)分野において突出した技術とブランド力を有する対象者との販売協力や技術支援をさらに進め、両社が持つブランドを相互に活用する形で、菓子のみならず、パン・麺の3本の矢を揃えた上で、新しい市場、新しい商品、新しい分野を切り拓いてゆくことが、両社にとってWin-Winとなり、厳しい業界を生き延びるだけでなく、さらに発展させてゆく最良の方法であると考えております。今回、対象者の完全子会社化を通じて、対象者の社名・ブランドをしっかりと継承しつつ、さらに両社の持つ技術を融合し100%活用できる体制を整え、高品質の商品を開発・拡販することが開けてゆけるものと考えております。さらに、両社が一体となることで、三菱商事グループの国内外のバリューチェーンを最大限活用することが可能となり、対象者の経営基盤も一層強化できるものと考えております。
かかる状況の下、公開買付者は、公開買付者及び対象者の企業価値を向上させることを目的として、資本関係のさらなる強化を視野に入れた対象者とのより密接な提携関係の構築について、平成29年6月下旬に対象者に申入れを行い、検討を行ってまいりました。その結果、公開買付者は、平成29年6月下旬に、より強固な資本関係のもとで両社が協力して事業に取り組むことが重要であり、現状の出資比率(所有割合:30.71%)では、お互いの事業の根幹を成す資産、経営資源、システム、ノウハウなどの相互提供・活用に一定の制約があることから、公開買付者が対象者を完全子会社とし、両社の経営資源を最大限活用し業務効率化に向けた施策に取り組むとともに、両社が一体となって迅速な経営判断を行うことが、企業価値向上につながる最良の方法であると判断しました。
公開買付者は、両社がより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下のものを検討しております。
① 調達戦略
・ 外国産小麦の産地情報を両社で共有し、競争力のある原料調達を図ります。
・ 各々で強い関係のある産地の国内産小麦を相互活用するとともに、両社間の需給調整により国内産小麦の安定調達を図ります。
・ 資材の共同購入等により調達コストの低減を図ります。
② 製造戦略
・ 適地工場製造により製造の効率化を図ります。なお、工場の統廃合は現時点で予定しておりません。
・ 公開買付者の製造技術を対象者に供与し、対象者の製造コストの低減を図ります。
・ 両社の製品毎の需給情報の共有化により製造体系の最適化を図ります。
③ 販売戦略
・ 両社の持つ商流を活用し、両社商品の未開拓市場への拡販を図ります。
・ 三菱商事グループのバリューチェーンを活用し、対象者の商品の拡販を図ります。
・ 対象者の製造設備を活用し、公開買付者の西日本市場への拡販を図ります。
④ 研究開発
・ 両社の技術を融合し高品質な新商品を開発します。
・ 研究開発部門が連携し開発ノウハウの共有化により、商品開発力の向上と効率化を図ります。
⑤ 物流戦略
・ 両社の持つ拠点を活用し、物流の効率化を図ります。
・ 公開買付者の子会社である日東富士運輸株式会社を対象者の製品配送に活用し、グループ全体の収益力を高めます。
以上のように、公開買付者は、両社間の提携関係を最大限強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す資産、経営資源、システム、ノウハウなどの相互提供・活用を推進し、上記の施策を実現させることによって、両社の企業価値をより一層向上させることが可能になると考え、平成29年9月下旬に対象者に対して、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を行い対象者を完全子会社とすることを正式に申入れました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、両社の企業価値向上を図るための具体的な施策として①調達戦略、②製造戦略、③販売戦略、④研究開発、⑤物流戦略に係るシナジーについて、平成29年10月中旬に公開買付者との間で認識を共有したとのことです。対象者は、「オンリーワンの商品」(「宝笠」ブランド製品等、他社と差別化できる特徴ある商品)を基調とした付加価値の高い製品の販売戦略は着実に成果を積みあげつつありますが、少子高齢化による市場縮小、消費者の先行き不安感からの節約志向、政府の政策の変化等の事業環境の大きな変化に対処し、高付加価値製品を社業発展の原動力として維持し、強固な収益基盤を構築するためには様々な課題を克服する必要があるとの認識が経営陣の共通課題となっていたとのことです。対象者は、平成29年10月中旬に、本取引により最終的に公開買付者の完全子会社となることで、外国産小麦の情報共有による効率的な調達や国内産小麦の相互活用、両社の拠点における適地製造体制の構築による工場稼働の向上、公開買付者が有する研究開発設備や製造設備に係るノウハウの活用、公開買付者の倉庫を配送拠点として活用することによる物流の業務効率化、販売活動の一体展開による海外市場を含めた販売拡大が実現できるとともに、人事交流の展開・上場維持コストの削減による経営効率化を図ることができると考え、本取引は企業価値向上に資すると判断したとのことです。
その後、両社の間で更なる協議・交渉を重ねた結果、公開買付者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記に記載のとおり、公開買付者の提案を受け、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)を選任したとのことです。また、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者の諮問機関として第三者委員会を設置したとのことです。
また、本公開買付価格について、対象者は、平成29年7月下旬以降、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、公開買付者との交渉を開始し、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行ったとのことです。対象者は、平成29年11月9日付でKPMGより対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得し、また、第三者委員会から平成29年11月9日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。
その上で、対象者取締役会は、大江橋法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMGから取得した対象者算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者における意思決定の過程については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
本書提出日現在において、対象者の取締役6名のうち2名が公開買付者の取締役又は執行役員を兼務しており、2名が公開買付者の出身者です。また、対象者の監査役4名のうち、1名が公開買付者の従業員を兼務しており、1名は公開買付者の出身者です。対象者の今後の経営体制につきましては、現在の経営体制を尊重することを基本とし、現時点で具体的な変更や追加の役員派遣は予定しておりません。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第2位の株主である神明との間で、平成29年11月10日付で本応募契約を締結し、神明が所有する対象者株式の全て(134,391株、所有割合14.74%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約においては、神明による応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、(ⅱ)公開買付者が、本公開買付けの開始日までに遵守又は履行すべき本応募契約に規定する義務(注)を全ての重要な点において遵守又は履行していること、並びに、(ⅲ)本公開買付けを制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令その他処分(確定したものに限られない。)がなされていないこと、及び、第三者からこれらを求める裁判所への申立てがなされていないことが定められております。なお、神明が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、本応募契約において、神明は、本公開買付けへの応募の結果成立した株式の買付けに係る契約を解除しないものとされています。
(注)本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、及び(ⅱ)秘密保持義務、を負っております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者株式280,000株(所有割合30.71%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びに対象者の取締役2名及び監査役1名がそれぞれ公開買付者の役職員を、対象者の監査役1名が公開買付者と本応募契約を締結している神明の監査役を兼務している状況を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の検討に際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに対する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、KPMGは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
対象者がKPMGから取得した対象者算定書の詳細については、以下のとおりとのことです。
KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法、また将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)のそれぞれの方法を用いて価値算定を行い、対象者はKPMGから平成29年11月9日に対象者算定書を取得したとのことです。また、対象者は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
株式市価法 :3,591円～3,679円
DCF法 :4,005円～5,387円
株式市価法では、平成29年11月9日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値3,679円(小数点以下四捨五入。以下、平均株価の計算において同じです。)及び直近3ヶ月間の終値単純平均値3,606円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,591円(注)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を3,591円から3,679円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成30年3月期から平成33年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を4,005円から5,387円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による算定の基礎とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
(注)対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者株式10株につき1株の割合をもって株式の併合を行っております。株式の併合の権利落ち日(平成29年9月27日)前の株価については、10を乗じることにより算出した調整後株価を使用しているとのことです。
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者及び公開買付者から独立した、外部の有識者である渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)、新川大祐氏(北斗税理士法人 公認会計士)及び対象者の独立役員である社外監査役の岩﨑和文氏(公認会計士)の3名から構成される第三者委員会(なお、対象者は、第三者委員会の設置当初から上記3名を委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置し、平成29年10月4日、当該第三者委員会に対し、(a)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(b)本取引の手続は公正であるか、(c)本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。
第三者委員会は、平成29年10月4日から同年11月1日までの間に合計5回開催され、対象者等から情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画について対象者に質疑応答を行うとともに、公開買付者が対象者を完全子会社化した後の事業計画等について、公開買付者にも質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、大江橋法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、さらに、第三者算定機関であるKPMGから対象者株式の価値の算定結果について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
第三者委員会は、上記の経緯の下、これらの各調査、協議及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成29年11月9日に、対象者取締役会に対し、委員の全員一致で、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
a. 本取引の実施により、(a)調達、(b)製造、(c)販売及び(d)研究開発・人材の各側面にて対象者が対処すべきと認識している課題に関しては、それぞれ、(a)公開買付者と共同でスケールメリットを生かした原材料の調達が可能になるとともに、公開買付者から共有される海外での原料調達網や産地情報の分析技術により、競争力のある外国産小麦の調達が可能になり、(b)公開買付者が持つ二等粉・三等粉(注1)を用いたブランド製品の製造に係る特許権・製造ノウハウの提供を受けることにより、新製品の開発にとって大きなメリットを受けられる可能性が高く、(c)公開買付者によるFSSC22000(注2)とハラール認証(注3)の取得に向けたサポートが得られ、「宝笠」の海外新市場の開拓に向けた前進が可能であり、(d)不足している研究開発や人材の確保が実現可能となる、と思料される。このように、対象者は、本取引の実施によって、現状の課題に一層対処できるといえることから、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと評価できる。
b. (a)開示予定の公開買付届出書において、公開買付者が、本取引の実施に至ったプロセス等につき充実した開示を行うとともに、本取引に関して有する利害関係についても充実した説明を行っていること、公開買付け後の完全子会社化にあたり反対株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームを採用しないこと、公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、特段の事情がない限り、公開買付価格と同一の価格を基準として完全子会社化を行うこと等から、株主の適切な判断機会が確保されており、(b)独立した第三者委員会に諮問を行っていること、特別利害関係を有する取締役以外の取締役及び監査役全員が本取引を承認していること、独立した法務アドバイザーからの法的助言を得ていること、独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得していること等から、意思決定過程における恣意性が排除されており、かつ、(c)公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを過度に制限するような内容の合意(いわゆる取引保護条項)が存在しないこと等から、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されていて、本取引の手続は公正と認められる。
c. (a)対象者の株価形成は異常なものとは認められず、KPMGが行った株式市価法における株価評価期間は適切であり、株式市価法における評価額は合理的であると判断され、DCF法で採用された各種前提条件(DCF法の算定の基礎となる事業計画の選定、割引率の設定、運転資本の算出、法人税実効税率、設備投資資金支出などの諸項目を含むがこれに限らない。)には、特段指摘されるべき恣意的操作や不合理な算出根拠は見受けられず、KPMGが行ったDCF法により求められた株式評価額は合理的であると判断される。(b)平成28年11月1日以降に公表・開始された公開買付け事例(不成立となったものを除く。)のうち、本取引と同様に対象者の完全子会社化が意図された事例(自己株公開買付けの事例を除く。)で付されたプレミアムと比較してほぼ同水準と評価できるうえ、株式市価法により算出された価格以上であって、DCF法により算出された価格のレンジ内で中央値よりも上にあることからすれば、本公開買付価格に反映されたプレミアムの数値は本取引により生じるシナジー効果を対象者の少数株主と公開買付者との間で適切に分配する妥当なものと評価できる。
d. 以上のa.ないしc.の評価を踏まえ、本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点からすれば、本取引は、対象者の少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められない。
(注1)小麦粉は含まれる灰分の量を指標として分類しており、灰分の量が少ない順に、一等粉、二等粉、三等粉とされます。
(注2)FSSC22000(Food Safety System Certification 22000)とは、食品安全マネジメントシステムに関する国際認証規格のひとつです。
(注3)ハラール認証とは、イスラム教の戒律に則り、豚肉や酒類等のイスラム教徒が口にすることを認められない原料・商品と完全に遮断されて製造された商品であることに関する認証機関の認定を指します。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、第三者算定機関であるKPMGから平成29年11月9日付で取得した対象者算定書の内容及び大江橋法律事務所から得た本取引の意思決定等に関する法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、(ⅰ) 本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ) 本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、対象者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、伊藤勇氏及び小島敏宏氏を除く取締役全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者取締役6名のうち、伊藤勇氏は公開買付者において非常勤取締役として在籍しており、小島敏宏氏は公開買付者において執行役員として在籍しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
対象者取締役会における本取引に関する議案は、対象者取締役6名のうち、上記伊藤勇氏及び小島敏宏氏を除く4名の全員一致により承認可決されたとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役である久保田秀哉氏及び岩﨑和文氏2名が出席し、対象者取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することにつき、異議がない旨の意見を述べたとのことです。なお、対象者監査役4名のうち、髙田吉則氏は公開買付者において経理部長として在籍しており、堀江博氏は対象者の第2位の株主であり、公開買付者と本応募契約を締結している神明において非常勤監査役として在籍していることから、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が発行済株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実施を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者発行済株式の全てを取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実行することとなった場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年11月13日(月曜日)から平成29年12月25日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成29年11月13日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金4,805円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、また対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の収益等を示す財務指標との比較分析を参照するために類似上場会社比較法、並びに将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法のそれぞれの方法を用いて価値算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成29年11月10日に本株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価法 :3,591円～3,679円 類似上場会社比較法:4,222円～5,320円 DCF法 :4,076円～5,296円 市場株価法では、平成29年11月9日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値3,679円及び直近3ヶ月間の終値単純平均値3,606円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,591円(注)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を3,591円から3,679円までと分析しております。 類似上場会社比較法では、対象者と事業内容等が類似する上場会社を選定し、当該会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を4,222円から5,320円までと分析しております。 DCF法では、対象者の平成30年3月期から平成33年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を4,076円から5,296円までと分析しております。なお、DCF法による算定の基礎とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の市場株価の動向、対象者株式の流動性、過去に行われた発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び神明との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に平成29年11月10日に、本公開買付価格を4,805円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格4,805円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年11月9日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値3,650円に対して31.64%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値3,679円に対して30.61%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値3,606円に対して33.25%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値3,591円(注)に対して33.81%のプレミアムを加えた価格となります。 また、本書提出日の前営業日である平成29年11月10日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値3,660円に対して31.28%のプレミアムを加えた価格となります。 (注)対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者株式10株につき1株の割合をもって株式の併合を行っております。株式の併合の権利落ち日(平成29年9月27日)前の株価については、10を乗じることにより算出した調整後株価を使用しております。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者と対象者は、平成21年3月の業務提携以降、主に既存事業を互いに補完し、また、最適化することを中心としてシナジーの創出に努めてきた結果、仕入・販売等の取引高が双方合計で年間4億円を超える効果を生み出しましたが、業界を取り巻く環境は厳しさを増し、業界内の競争は一段と激化することが予想されます。 かかる状況の下、公開買付者は、公開買付者及び対象者の企業価値を向上させることを目的として、資本関係のさらなる強化を視野に入れた対象者とのより密接な提携関係の構築について、平成29年6月下旬に対象者に申入れを行い、検討を行ってまいりました。その結果、公開買付者は、平成29年6月下旬に、より強固な資本関係のもとで両社が協力して事業に取り組むことが重要であり、公開買付者が対象者を完全子会社とし、両社の経営資源を最大限活用し業務効率化に向けた施策に取り組むとともに、両社が一体となって迅速な経営判断を行うことが、企業価値向上につながる最良の方法であると判断しました。平成29年9月下旬に、公開買付者は対象者に対し、完全子会社化することを正式に申入れ、デュー・ディリジェンスの実施(平成29年8月上旬から下旬まで及び平成29年10月中旬から下旬まで)と並行して、対象者との間で公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。その後、公開買付者は、平成29年11月上旬に対象者に対して本公開買付価格(4,805円)を最終提案しております。また、公開買付者は、平成29年10月中旬以降、対象者の第2位の株主である神明との間で、本公開買付けへの応募及び公開買付価格に関する打診を行っております。これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することとし、本公開買付価格を4,805円とすることを決定いたしました。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者はSMBC日興証券から平成29年11月10日に本株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ② 当該意見の概要 SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価法 :3,591円～3,679円 類似上場会社比較法 :4,222円～5,320円 DCF法 :4,076円～5,296円 ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の市場株価の動向、対象者株式の流動性、過去に行われた発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び神明との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に平成29年11月10日に、本公開買付価格を4,805円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 631,641 (株) | 327,800 (株) | ― (株) |
(注1)応募株券等の総数が買付予定数の下限(327,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(327,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2)買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者第2四半期報告書に記載された平成29年11月10日現在の対象者の発行済株式総数(1,000,000株)から、調整後自己株式数(88,359株)及び公開買付者が既に所有する対象者株式数(280,000株)を控除した数(631,641株)です。
(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注4)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 6,316 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 2,800 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 77 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 9,063 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 69.28 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(631,641株)に係る議決権の数です。
(注2)「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3)「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としていることから、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期報告書に記載された平成29年11月10日現在の対象者の発行済株式総数(1,000,000株)から、調整後自己株式数(88,359株)を控除した数(911,641株)に係る議決権の数(9,116個)(注4)を、「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4)対象者は、平成29年10月1日をもって、普通株式の単元を1,000株から100株に変更しております。
(注5)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2)「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3)「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としていることから、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期報告書に記載された平成29年11月10日現在の対象者の発行済株式総数(1,000,000株)から、調整後自己株式数(88,359株)を控除した数(911,641株)に係る議決権の数(9,116個)(注4)を、「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4)対象者は、平成29年10月1日をもって、普通株式の単元を1,000株から100株に変更しております。
(注5)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年10月3日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成29年10月20日付で、30日の取得禁止期間を17日に短縮する旨の通知を受領したため、平成29年10月20日をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から、平成29年10月20日付で、排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年10月3日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成29年10月20日付で、30日の取得禁止期間を17日に短縮する旨の通知を受領したため、平成29年10月20日をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から、平成29年10月20日付で、排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
許可等の日付及び番号
| 許可等の日付 | 平成29年10月20日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) |
| 許可等の番号 | 公経企第680号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) 公経企第681号(禁止期間の短縮の通知書の番号) |
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1)本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1)番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2)住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3)パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4)ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5)法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1)本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1)番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2)住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3)パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4)ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5)法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 3,035,035,005 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 40,000,000 |
| その他(c) | 5,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 3,080,035,005 |
(注1)「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(631,641株)に、1株当たりの本公開買付価格(4,805円)を乗じた金額です。
(注2)「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3)「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4)上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 通知預金 | 3,600,000 |
| 計(a) | 3,600,000 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
3,600,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
平成29年12月29日(金曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(327,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(327,800株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第119期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月30日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第120期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月10日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
日東富士製粉株式会社
(東京都中央区新川一丁目3番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第119期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月30日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第120期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月10日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
日東富士製粉株式会社
(東京都中央区新川一丁目3番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,879 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,879 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 2,879 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注1)特別関係者である対象者は、平成29年9月30日現在、対象者株式883,593株(調整後自己株式数88,359株)を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2)上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,800 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,800 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 2,800 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 79 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 79 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 79 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注1)特別関係者である対象者は、平成29年9月30日現在、対象者株式883,593株(調整後自己株式数88,359株)を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2)上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2個が含まれています。但し、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
特別関係者
| (平成29年11月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社増田製粉所 |
| 住所又は所在地 | 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号 |
| 職業又は事業の内容 | 製粉及び食品事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社増田製粉所 総務部 前山朋子 連絡場所 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号 電話番号 078-681-6701 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年11月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 武政 亮佐 |
| 住所又は所在地 | 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社増田製粉所 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社増田製粉所 総務部 前山朋子 連絡場所 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号 電話番号 078-681-6701 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年11月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 市川 治郎 |
| 住所又は所在地 | 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社増田製粉所 常務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社増田製粉所 総務部 前山朋子 連絡場所 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号 電話番号 078-681-6701 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年11月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 岩永 和弘 |
| 住所又は所在地 | 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社増田製粉所 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社増田製粉所 総務部 前山朋子 連絡場所 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号 電話番号 078-681-6701 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年11月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 岡田 元 |
| 住所又は所在地 | 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社増田製粉所 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社増田製粉所 総務部 前山朋子 連絡場所 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号 電話番号 078-681-6701 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年11月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 久保田 秀哉 |
| 住所又は所在地 | 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社増田製粉所 常勤監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社増田製粉所 総務部 前山朋子 連絡場所 神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号 電話番号 078-681-6701 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
| 株式会社増田製粉所 | |||
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注)特別関係者である対象者は、平成29年9月30日現在、対象者株式883,593株(調整後自己株式数88,359株)を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| 武政 亮佐 | |||
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 25 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 25 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 25 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注)上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式114株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
| 市川 治郎 | |||
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注)市川治郎氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式37株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、議決権はありません。
| 岩永 和弘 | |||
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 39 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 39 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 39 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注)上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式146株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
| 岡田 元 | |||
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 13 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 13 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注)岡田元氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式35株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含まれておりません。
| 久保田 秀哉 | |||
| (平成29年11月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 2 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注1)久保田秀哉氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式66株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含まれておりません。
(注2)久保田秀哉氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 取引の概要 | 平成27年3月期 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 平成28年3月期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 平成29年3月期 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) |
| 公開買付者から対象者へ の小麦粉製品の販売 | 99 | 105 | 111 |
| 公開買付者の対象者から の小麦粉製品の仕入 | 317 | 259 | 261 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成29年 5月 | 平成29年 6月 | 平成29年 7月 | 平成29年 8月 | 平成29年 9月 | 平成29年 10月 | 平成29年 11月 |
| 最高株価(円) | 365 | 362 | 358 | 359 | 374 3,740 | 3,750 | 3,675 |
| 最低株価(円) | 353 | 352 | 350 | 345 | 354 3,640 | 3,675 | 3,610 |
(注1)平成29年11月については、11月10日までの株価です。
(注2)対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者株式10株につき1株の割合で株式の併合を行っております。平成29年9月の月別最高・最低株価のうち、上段は株式の併合による権利落ち前の株価、下段は権利落ち後の株価です。なお、株式の併合による権利落ちを考慮した最高・最低株価は以下のとおりとなります。
(参考情報)
| 月別 | 平成29年 5月 | 平成29年 6月 | 平成29年 7月 | 平成29年 8月 | 平成29年 9月 | 平成29年 10月 | 平成29年 11月 |
| 最高株価(円) | ※3,650 | ※3,620 | ※3,580 | ※3,590 | ※3,740 3,740 | 3,750 | 3,675 |
| 最低株価(円) | ※3,530 | ※3,520 | ※3,500 | ※3,450 | ※3,540 3,640 | 3,675 | 3,610 |
(注1)平成29年11月については、11月10日までの株価です。
(注2)対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者株式10株につき1株の割合で株式の併合を行っております。※印は、株式の併合による権利落ち前の最高・最低株価に10を乗じた数値です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第128期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 近畿財務局長に提出
事業年度 第129期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第130期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月10日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社増田製粉所
(神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第128期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 近畿財務局長に提出
事業年度 第129期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第130期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月10日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社増田製粉所
(神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年3月期の配当予想を修正し、平成30年3月期の期末配当を行わないこと、及び平成30年3月期より株主優待制度を廃止することを決議しております。詳細については、対象者が平成29年11月10日に公表した「平成30年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。