有価証券報告書-第90期(2024/01/01-2024/12/31)

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の経営支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、(ⅰ)オリジナルでクリエイティブな商品の開発力の強化、(ⅱ)高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、(ⅲ)独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び(ⅳ)単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ロ.基本方針実現のための取組み
(イ)基本方針実現に資する特別な取組み
当社グループは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの3ヵ年毎の中期経営計画を次のとおり策定し、実行してまいりました。
〇「TTC150 Stage1」2018～2020年度
『持続的に成長するための足場固めの期間』と位置づけ、次の施策を実施しました。
・2017年 中島精麦工業株式会社(精麦・飼料事業)をグループ化
・2018年 株式会社富士鳩急送、株式会社カネニの保険代理店事業を譲渡
・2019年 グレイン・プログレスチーム、マテリアル戦略室を新設
(2021年1月 第3営業部に改組)
・2020年 石橋工業株式会社(精麦・飼料事業)をグループ化
以上の取り組みにより、事業の選択と集中を図るとともに、精麦・飼料事業の業容拡大に努めました。
〇「TTC150 Stage2」2021～2023年度
『持続的な成長を可能とする自己変革の期間』と位置づけ、次の施策を実施しました。
・2021年 鳥越精麦株式会社(精麦事業)を設立
営業本部を3部制に組織再編
営業部門のバックオフィス業務のデジタル化に着手
・2022年 鳥越グレインホールディングス株式会社(精麦・飼料事業における中間持株会社)を設立
以上の取り組みにより、精麦・飼料事業を営む子会社4社を一体的な事業運営を行うことにより、一層の競争力向上、体質強化を図り、精麦・飼料業界における地位を確固たるものとしました。
更に、当社グループは2024年度からの3ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage3」(2024～2026年度)を策定し、2023年12月に公表いたしました。
「TTC150 Stage3」は、『持続的に成長するための仕上げの期間』と位置づけ、次のような施策に取り組んでおります。
・重要課題
(ⅰ)製粉事業
・顧客に選ばれる製品を創出し、売上基盤をより強固にする
・生産性や品質の向上等に繋がる設備投資を積極的に行う
(ⅱ)食品事業
・顧客ニーズを捉え、スピード重視で製品を開発し、事業の拡大を図る
・差別化された製品の開発・製造が可能な体制を構築する
(ⅲ)精麦・飼料事業
・醸造・主食用精麦では、原料と品質にこだわり、事業の拡大を図る
・鳥越グレインホールディングス株式会社傘下の精麦・飼料事業4社の強みと特長を活かした体制を構築する
(ⅳ)デジタル技術を使った企業革新
・デジタル化した事業管理の仕上げと定着を図り、営業全体の生産性を向上させる
(ⅴ)IR強化と株主還元
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家等との建設的な対話を含めたIR活動を実施する
・株主還元は継続的な安定配当を基本とし、配当は業績推移、当社を取り巻く経営環境、将来の事業展開等を総合的に勘案して実施する
・当初、配当性向については、40%以上を目標としていたが、2024年12月16日、株主還元の方針を変更し、2024年12月期から2026年12月期までにおいては、配当性向100%を目標とする
これらの施策に加え、企業価値の向上を図り、当社グループに係わる全てのステークホルダー(従業員、お客様・お取引先、株主・投資家、地域社会等)の満足度を高め、企業理念を実現するために、サステナブル経営を推進してまいります。
当社グループは、中期経営計画に定められたこれらの施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。
また、当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。現在の取締役6名のうち、2名が独立社外取締役であり、また、監査役4名のうち、2名が独立社外監査役であります。また、当社の取締役の任期は1年とするとともに、当社は経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。これら社外取締役及び社外監査役は、幅広い経営的視点や専門的知見に基づき、独立した立場で監視・監督を行っており、経営の客観性及び中立性を確保しております。
(ロ)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、2021年3月30日開催の第86期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」について、内容を一部改定した上、更新すること(以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。)とし、2024年3月28日開催の第89期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
なお、本更新に際しては、近時の買収への対応方針や対抗措置に関する裁判例や実務動向等を踏まえ、本プランの内容について全般的に見直しております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記イに記載した基本方針に沿って更新されました。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2024年3月28日開催の第89期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
ハ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、前記ロ(ロ)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(イ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。
(ロ)買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((ⅰ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。
(ハ)株主意思の重視
本プランは、2024年3月28日開催の第89期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。
また、当社取締役会は、原則として、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
更に、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(ニ)独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(ホ)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ヘ)デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない対応方針)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。