有価証券報告書-第98期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、次の企業理念及び経営方針を基本としております。
<企業理念>「私たちは、『夢のあるたくましい会社』を目指し、健康な生活づくりに貢献します」
<経営方針>・顧客第一主義の徹底
・会社の発展と共に社員が成長する企業文化の形成
・公正で透明性のある企業活動の推進
・社会に評価される企業価値の向上
・社会に貢献する企業市民活動の充実
公共性の高い食品事業に携わる企業として、役員はもとより社員一人一人がその重要性を認識し、企業行動の透明性、客観性を維持して、水準の高いコーポレート・ガバナンスを確保するための体制を構築することが重要な課題と位置付けております。また、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの強化・充実が重要であるとも考えております。この考え方に基づき、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治体制を採用しております。
・当社は監査役制度を採用しております。
・会社の機関として取締役会、監査役会を設置し、外部の会計監査人を採用しております。
・当社の取締役は6名(男性5名、女性1名)、監査役は3名(男性)であります。取締役6名のうち、3名は
社外取締役であります。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役であります。
・社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会等の日程調整及び案内については、総務人事部が
担当し、状況に応じ総務人事部が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
〇 取締役・使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス推進委員会を設置しております。また、コンプライアンスの推進のため、「コンプライアンスプログラム」を制定し、社員等にマニュアルの配布や啓発及び教育を通じて指導しております。さらに、当社は社内相談通報制度として「ホットライン」を設置し、コンプライアンス違反行為の発見・防止に努めております。
・当社は、社外取締役の比率を高めることによって、意思決定及び業務執行に対する客観的な監督機能を強化しております。
・業務面での内部統制強化のため、監査室による内部監査を適切に実施しております。
〇 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を原則、毎月開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
・当社は、執行役員制度を導入し、取締役の意思決定及び業務執行に対する監督機能と執行役員の業務遂行とを分離し、経営の迅速化と機動性を確保しております。
・職務権限規程等の社内規程に基づいて意思決定の対象範囲と決裁基準等を決めることで、責任の所在を明確にし、効率的な業務遂行を行っております。
・将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標の達成に向け、具体策を立案・実行しております。
〇 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査室がその任にあたっております。
・監査役の業務補助のために、専任の使用人を置く場合は、その人事について取締役は監査役の意見を尊重することとしております。
〇 監査役への報告体制及び監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告を行っております。
・代表取締役と監査役会は、定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題及び監査上の重要事項について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。
・常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めております。
〇 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の継続的な整備及び運用を行っております。
〇 反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、反社会的勢力を排除していくことが企業としての責務であり、業務の適正を確保するための必要事項であることを認識し、その被害防止に努めております。
・「コンプライアンスプログラム」内に定める「フジ日本精糖行動憲章」及び「コンプライアンス行動基準」に反社会的勢力の排除を明記し、周知徹底しております。
・社内に統括部署を定めるとともに、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
〇 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理のための全社方針として「リスク管理基本方針」を定めるとともに、リスク管理全体を指揮する組織として、危機管理委員会を設置しております。また、有事においては危機管理規程に基づき、危機対策委員会にて管理・対策にあたることとしております。
・当社は、食品メーカーとして品質保持及び「安全・安心」を確保する組織として品質保証室を設置し、品質に関する適切な維持・向上を図っております。
・各部門において、定期的にその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスク軽減に取り組んでおります。
〇 取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る重要な文書(電子的記録を含む)及びその他重要な情報を法令、社内規程に基づき、適切に保存、管理しております。
・情報の管理においては、社内規程による対応とともに、情報セキュリティに関するガイドラインの充実を図っております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
〇 当社グループにおける業務の適正を確保する体制
・当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・その他の社会規範に照らして適正に行っております。
・子会社においても、当社の「コンプライアンスプログラム」を適用することを原則とし、子会社の役員及び社員等に対して企業倫理・法令遵守により、公正かつ適正な業務運営の実現を図るよう指導しております。また、当社に対して定期的に営業・財務状況について報告することを義務付けております。
・関連会社については、その経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受けるとともに重要案件についての協議を行っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等のために締結される保険契約)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。当該役員等損害保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員です。その保険料は、株主代表訴訟の敗訴リスク相当分の保険料を常勤取締役および常勤監査役がその報酬金額に比例して分担し、その以外を当社が負担しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
・剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。