当社は、2020年9月30日の当社取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたし ましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 子会社取得の決定に関する事項
2020年9月30日開催の当社の取締役会において取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 MEX商事株式会社
② 住所 東京都港区新橋五丁目5番2号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 満岡 洋介
(3) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社トリアノン洋菓子店
本店の所在地	東京都杉並区高円寺南四丁目26番12号
代表者の氏名	代表取締役社長 安西 健太郎
資本金の額	40百万円
純資産の額	16百万円
総資産の額	393百万円
事業の内容	洋菓子製造販売及び喫茶

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年7月期	2019年7月期	2020年7月期
売上高	447百万円	454百万円	389百万円
営業利益	1百万円	7百万円	△2百万円
経常利益	0百万円	7百万円	1百万円
当期純利益	△0百万円	6百万円	0百万円

③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、ライフスタイル産業の創造と成長育成を通じて、「豊かさを感じるライフスタイル」に貢献することを経営の基本方針としており、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社3社(株式会社洋菓子のヒロタ、株式会社あわ家惣兵衛、MEX商事株式会社)により構成されております。当社は、前連結会計年度末において167,549千円の債務超過となったことにより、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄となっており、また、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、このような状況を早期に解消するため、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のためのM&A等を推進し、新たな収益基盤の確立を図ることを目指してまいりました。
本件に関しては、2020年4月にM&A仲介会社を通じて株式会社トリアノン洋菓子店を紹介されました。その後、社内検討を重ねグループ全体の事業拡大が図られることにより、当社の連結子会社である洋菓子のヒロタと生ケーキ、焼き菓子等で十分なシナジー効果が期待できることから取得を判断し、今後事業領域を拡大していく当社の連結子会社であるMEX商事株式会社において同社の株式を取得することになりました。また、これによりグループ全体の企業価値も高まっていくものと考えております。
株式会社トリアノン洋菓子店に関しましては、1950年東京高円寺にて創業し、生ケーキ、焼き菓子を主力商品として喫茶店を伴う3店舗を営業する老舗の洋菓子の製造、販売会社であります。同社のパティシエは、洋菓子のケーキコンクールにおいて数々の受賞を受けており、優れた技術で厳選された昔ながらの安全素材を使用して洋菓子を製造しております。また、OEM商品として、高級ホテル等へ焼き菓子商品等を販売しております。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 100百万円
取得関連費用(概算額) 36百万円
合計(概算額) 136百万円

(6)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記(3)①に記載のとおり
(7)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:80,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後:100%
(8)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
株式会社トリアノン洋菓子店の純資産額が、当社の連結純資産額の30%以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2020年10月14日(予定)