臨時報告書
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- 2018/03/19 11:57
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提出理由
当社(以下「JFLA」といいます。)は、平成30年3月15日付の取締役会において、株式会社アスラポート・ダイニング(以下「AD」といい、JFLAとADを総称して「両社」といいます。)を株式交換完全親会社とし、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成30年3月16日付で両社間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
ADグループは、ADと連結子会社19社及び関連会社4社で構成されており、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。販売事業においては、フランチャイズ加盟店もしくはフランチャイズ本部として、「牛角」「どさん子」等の外食フランチャイズを中心に、全国で814店舗(平成30年1月31日現在)展開している飲食店の運営を行っており、流通事業においては、主に欧州や米国において食料品の卸、加工卸、仕入販売及び輸入販売を行っており、食品生産事業においては、牛乳、乳製品、小麦粉調製品等の製造販売の他、牧場の運営も行っております。現在、「食のバリューチェーンを構築する」という目標を達成するため、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」の各課題へ積極的に取り組み、ADグループの事業規模の拡充に努めております。また、平成29年11月27日付開示においてお知らせいたしましたが、平成31年3月期から始まる3ヵ年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定し、当該中期経営計画の実現に向けて事業運営に注力しております。
一方、JFLAグループは、JFLAと連結子会社15社及び持分法適用関連会社3社で構成され、食品類・酒類事業、輸入食品類・酒類販売事業及び国内食品類・酒類卸売事業等を営んでおります。食料品・酒類事業においては、醤油・調味料、清酒、漬物及び飲料等の製造販売を行っており、輸入食品類・酒類販売事業においては、主に欧州等からフランス料理等の食材やワイン等の輸入販売を行っており、国内食品類・酒類卸売事業においては、主に、業務用総合食品及び医療・介護用食品の卸売を行っております。現在、JFLAグループ全体として、新商品の開発・導入、既存顧客の深耕、輸出の拡大とともに、更なるコスト削減にも取り組んでおります。
平成27年6月、円安等を原因とする原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇が経営課題となっていた両社は、業務資本提携契約を締結し、国内における両社グループの事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化、両社グループの食品製造機能を活用したPB商品及びオリジナル商品の共同開発、海外事業のための輸出入及び現地での展開に関する協業等を図ってまいりました。その後も両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。そこで、両社で協議を重ねた結果、本日、本株式交換契約の締結に至りました。
ADは、本株式交換を実施することにより、前述の新中期経営計画の基本方針である、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産3機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の拡充及び六次産業への本格参入と事業モデルの構築の早期実現が図れるメリットが得られるものと考えております。
一方、JFLAは本株式交換を実施し完全子会社となることにより、今までの資本業務提携における連携では実現が困難であった同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定と、取引先販路や事業ノウハウの共有化等が迅速に行えるようになるため、ADグループとの商品共同開発等を通じ、外食を始めとする顧客ニーズやそれを踏まえた開発・営業手法を確立させることで商品企画や提案力の向上が期待出来ると共に、何よりも既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加が期待出来ます。また、海外市場においてADグループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待出来ます。更には副次的ながら、輸出が増加することで輸入商社としての為替リスクの相殺ヘッジを効かせられる可能性が広がるなど、これまでの課題であった財務基盤が強化されることにより、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。また、JFLAの少数株主は、ADの株主となることにより、JFLAを含めたADグループ全体の企業価値向上の利益を享受できることに加えて、AD単元未満株式には、買取請求に加え買増制度が採用されており、本株式交換によりAD単元未満株式を保有することになるJFLA株主にとっても配慮がなされているものと考えております。
加えて、両社グループ全体としては、①両社グループ内外に向けたクロスセル拡大(具体的にはADグループ販売事業向けの商品開発展開やADの資本業務提携先との新たなビジネス拡大)、②両社グループ内のリソース(醤油などの調味料や酒類各種並びに海外卸)の活用・連携強化による、成長ポテンシャルの高い海外ビジネスの拡大、③ADグループ外食の物流機能の内製取り込みによるコスト流出の抑制、④商材の共同開発や製造のスピードアップによるチャンスロスの削減、⑤人材の最適配置や効率的な拠点配置により、グループ全体最適視点での開発/生産～流通～販売機能強化、横串管理体制強化を図り、今後の成長基盤を確固たるものとし、両社グループの更なる成長や事業規模の拡充が見込めると考えております。
今後、両社は、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
(i)本株式交換の概要
本株式交換は、ADを株式交換完全親会社、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ADにおいては平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会、JFLAにおいては平成30年6月26日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。
(ii)単元株式数の変更及び株式併合に関する事項
JFLAは、平成29年12月21日開催の定時株主総会に、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を1株へ併合)に関する議案を付議し、承認可決されております。かかる単元株式数の変更及び株式併合(以下「本株式併合」といいます。)は、本株式交換に先だつ平成30年4月1日に効力を生じる予定です。したがって、本株式交換に係る割当比率は本株式併合前のJFLAの株式価値を基にした割当比率と本株式併合後のJFLAの株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。詳細は、JFLAが平成29年11月22日付で公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
② 本株式交換に係る割当ての内容
上記の本株式交換により交付する株式数は、JFLAが保有する自己株式数を考慮しておりません。
(注1) ADは、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を全て行使したことにより、本日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、ADが保有するJFLA株式は88,419,147 株となっております。詳細については、ADが平成30年2月19日付で公表した「ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の行使に関するお知らせ」をご参照ください。
(注2) 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
本株式併合の効力発生後のJFLA株式1株(本株式併合の効力発生前のJFLA株式0.1株)に対して、ADの普通株式(以下「AD株式」といいます。)0.9株を割当て交付いたします。ただし、ADが保有するJFLA株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注3) 本株式交換により交付する株式数
ADは、本株式交換に際して、本株式交換によりADがJFLA株式(ただし、ADが保有するJFLA株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)における本株式併合の効力発生後のJFLA株主の皆様(ただし、ADを除きます。)に対し、その保有するJFLA株式に代えて、その保有するJFLA株式の数の合計に0.9を乗じて得た数のAD株式を交付いたします。
なお、JFLAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するJFLAの取締役会決議により、JFLAが保有する自己株式及び基準時の直前時までにJFLAが保有することとなる自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785 条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前時をもって消却する予定です。
また、ADが交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。なお、ADの交付する株式数は、JFLAの自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。
(注4) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ADの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるJFLA株主の皆様については、ADの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、AD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をADから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをADに対して請求することができる制度です。
(注5) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、AD株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるJFLA株主の皆様に対しては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、ADが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ADの完全子会社となるJFLAの発行する全ての新株予約権については、平成30年6月26日に開催予定のJFLAの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄される予定です。なお、JFLAは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
AD及びJFLAは、ADが、平成30年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、AD株式1株当たり4円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、これを除いては、AD及びJFLAは、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。)の決議を行ってはならない旨を合意しております。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
JFLAが、ADとの間で、平成30年3月16日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
平成27年6月の業務資本提携締結以降、両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。従来より実施しておりました両社での協業体制及び資本政策の在り方等に関する議論を経て、平成29年9月頃、ADより本株式交換についてJFLAに申し入れました。
ADは、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、ADの第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
一方、JFLAは、ADからの提案を受け、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、JFLAの第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、法務アドバイザーとして中之島中央法律事務所をそれぞれ選定し、ADからの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
その後、ADとJFLAは、両社で本株式交換の目的、割当比率等について、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
ADにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率は妥当であり、AD株主の皆様の利益に資するとの判断し、平成30年3月16日開催された取締役会にて本株式交換の株式交換比率を、下記⑤イ「ADにおける、利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認」に記載の方法により決議いたしました。
一方、JFLAにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである中之島中央法律事務所からの助言、並びに、下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、ADとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率は、下記②「算定に関する事項」に記載のとおり、市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であり、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であって、その内容が合理的なものであると認められる平成30年3月14日付のAGSコンサルティングの株式交換比率に関する算定書等に照らして合理的な水準であることから、JFLA株主の皆様の利益に資するとの判断し、平成30年3月15日開催された取締役会にて本株式交換の株式交換比率を、下記⑤イ「JFLAにおける、利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査等委員全員の承認」に記載の方法により決議いたしました。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
ADの第三者算定機関であるSMBC日興証券及びJFLAの第三者算定機関であるAGSコンサルティングはいずれも、AD及びJFLAから独立した算定機関であり、AD及びJFLAの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
SMBC日興証券は、AD及びJFLAについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
上記各評価方法によるJFLAの普通株式1株に対するADの普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
市場株価法では、両社について、平成30年3月14日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日以前の1ヶ月間(平成30年2月15日から平成30年3月14日まで)、3ヶ月間(平成29年12月15日から平成30年3月14日まで)、6ヶ月間(平成29年9月15日から平成30年3月14日まで)の、ADは東京証券取引所JASDAQ(以下「JASDAQ」といいます。)、JFLAは東京証券取引所市場第二部における株価の終値単純平均値を採用しました。DCF法では、算定の前提としたAD側の財務予測では、販売事業における出店強化、原価低減及びM&A等と流通事業における欧州での高級店向けの高付加価値商品の拡販等の効果により、平成31年3月期(前期比+423百万円)と平成32年3月期(前期比+482百万円)に大幅な増益を見込んでおります。また、算定の前提としたJFLA側の財務予測では、業務用商品の顧客開拓、家庭用商品の高付加価値商品の製造販売及びコンセプトショップ展開等の効果により、平成31年9月期(前期比+207百万円)と平成33年9月期(前期比+234百万円)に大幅な増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年3月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、AD及びJFLAの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、SMBC日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
ADは、SMBC日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、SMBC日興証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、AGSコンサルティングは、AD及びJFLAについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
上記各評価方法によるJFLAの普通株式1株に対するADの普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
市場株価法では、両社について、平成30年3月14日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日、算定基準日以前の1ヶ月間(平成30年2月15日から平成30年3月14日まで)、3ヶ月間(平成29年12月15日から平成30年3月14日まで)、6ヶ月間(平成29年9月15日から平成30年3月14日まで)の、ADはJASDAQ、JFLAは東京証券取引所市場第二部における株価の終値単純平均値を採用しました。DCF法では、AD側については、ADから提出された平成30年3月期から平成33年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、割引率は5.18%から5.78%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。また、JFLA側については、JFLAから提出された平成30年9月期から平成33年9月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、割引率は3.81%から4.41%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。算定の前提としたAD側の財務予測では、販売事業における出店強化、原価低減及びM&A等と流通事業における欧州での高級店向けの高付加価値商品の拡販等の効果により、平成31年3月期(前期比+472百万円)と平成32年3月期(前期比+401百万円)に大幅な増益を見込んでおります。また、算定の前提としたJFLA側の財務予測では、業務用商品の顧客開拓、家庭用商品の高付加価値商品の製造販売及びコンセプトショップ展開等の効果により、平成31年9月期(前期比+208百万円)と平成33年9月期(前期比+234百万円)に大幅な増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年3月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、AD及びJFLAの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、AGSコンサルティングが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
JFLAは、AGSコンサルティングより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、AGSコンサルティングによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成30日8月1日(予定))をもって、JFLAはADの完全子会社となり、JFLA株式は平成30年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成30年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、JFLA株式を東京証券取引所市場第二部において取引をすることができなくなります。
JFLA株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりJFLA株主の皆様に割り当てられるAD株式はJASDAQに上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、本株式併合の効力発生後JFLA株式を112株以上保有し本株式交換によりAD株式の単元株式数である100株以上のAD株式の割当てを受けるJFLA株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において112株未満(本株式併合後)のJFLA株式を保有するJFLA株主の皆様には、AD株式の単元株式数である100株に満たないAD株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ADに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をADから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注4)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注5)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。なお、JFLA株主の皆様は、最終売買日である平成30年7月26日(予定)までは、東京証券取引所市場第二部において、その保有するJFLA株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
AD及びJFLAは、ADが、既にJFLA株式88,419,147株(本日現在の発行済株式総数211,057,817株に占める割合にして41.89%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))(本株式併合前)を保有していることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。なお、JFLAは、ADの主要取引銀行である株式会社東京スター銀行(以下「東京スター銀行」といいます。)内の投資銀行部との間でアドバイザー業務委託契約を締結しておりますが、JFLAが東京スター銀行に委託した業務は、本株式交換の条件交渉に至る前の段階においては、ADからの経営統合の提案内容を精査するための支援業務及びAGSコンサルティングによる財務デュー・デリジェンス業務や株価算定業務における面談の設定や質疑応答の支援業務も含まれていましたが、本株式交換の条件交渉が始まってからは、過去における同種事例の客観的情報に関する資料作成支援と関係当事者及び関係諸機関との会議に随行し、これまでの検討状況の説明を担う連絡業務に限定されているため、JFLAの取締役会における本株式交換に関する検討と意思決定の内容について東京スター銀行からの影響は受けておらず、かつ、東京スター銀行内においてADと取引関係にある融資担当部署と投資銀行部の間に情報遮断のための措置を講じているため、本株式交換の公正性を阻害するものではないと考えております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書
ADは、AD株主のために、AD及びJFLAから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、平成30年3月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ADは、SMBC日興証券から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、JFLAは、JFLA株主のために、AD及びJFLAから独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを選定し、平成30年3月14日付で、株式交換比率に関する算定書等を取得しました。算定書等の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、JFLAは、AGSコンサルティングから、本株式交換の株式交換比率がJFLAの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ADは、法務アドバイザーとして、阿部・井窪・片山法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、阿部・井窪・片山法律事務所は、AD及びJFLAから独立しており、AD及びJFLAとの間に重要な利害関係を有しません。
一方、JFLAは、法務アドバイザーとして、中之島中央法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、中之島中央法律事務所は、AD及びJFLAから独立しており、AD及びJFLAとの間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、既にJFLA株式88,419,147株(本日現在の発行済株式総数211,057,817株に占める割合にして41.89%)(本株式併合前)を保有しているADがJFLAを完全子会社化するものであり、利益相反関係が存在することから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ ADにおける、利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認
ADの取締役のうち、代表取締役会長である檜垣周作氏は、JFLAの代表取締役社長を兼務しておりますので、利益相反を回避する観点から、ADの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、本株式交換に係る協議・交渉にも参加しておりません。
平成30年3月16日開催のADの取締役会には、上記1名の取締役を除くADの取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。また、上記取締役会には、ADの監査役全員が出席し、出席監査役全員が、本株式交換の承認について異議がない旨の意見を述べております。
ロ JFLAにおける、独立した第三者委員会からの答申書の取得
JFLAは、平成30年1月25日、本株式交換がJFLAの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、JFLA社外取締役(監査等委員)である香本明彦氏に加え、ADおよびJFLAとの間で利害関係を有しない、独立した外部の有識者である西田法律事務所 弁護士 西田章氏及び中田公認会計士事務所 公認会計士 中田貴夫氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対して、(a)本件取引の目的の合理性(JFLAの企業価値の向上に資するといえるか)、(b)本件取引における株式交換条件の公正性(株式交換比率の妥当性を含む)、(c)本件取引の手続面の公正性(本件取引の決定が公正な手続を通じて行われ、AD以外のJFLAの株主(以下「少数株主」という。)が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされているか)、(d)上記(a)、(b)及び(c)その他の事項を前提に、本件取引がJFLAの少数株主にとって不利益なものでないといえるかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成30年1月25日から平成30年3月13日までに、会合を合計9回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。
第三者委員会は、これらの検討に当たり、JFLA等の本件関係者から、本株式交換の意義・目的、本株式交換に至る背景、本株式交換の諸条件、JFLAの本株式交換に対する考え方、JFLAにおける検討・意思決定のプロセス、ADとの間の交渉の方針・進捗状況、JFLAの少数株主の状況、JFLAの事業計画等に関する説明を受けており、また、AGSコンサルティングから本株式交換比率の評価に関する説明を受けているほか、ADより、本株式交換の意義・目的、本株式交換に至る背景、ADの事業計画等について説明を受けております。さらに、第三者委員会は、JFLAの法務アドバイザーである中之島中央法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置及び本株式交換に係るJFLAの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
その結果、第三者委員会は、平成30年3月15日付で、上記(a)に関しては、本株式交換を実施することにより、JFLAは、財務基盤の強化により、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるだけでなく、ADグループとの商品共同開発等を通じ、既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加や、ADグループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待できるといったメリットがあり、かつ、JFLAとADの両社グループ全体としても、更なる成長や事業規模の拡充が認められるとの説明に不合理な点はなく、相応の実現可能性の存在が窺われるため、本株式交換は、JFLAの企業価値の向上に資すると認められ、上記(b)に関しては、本株式交換の条件を巡る交渉過程について、JFLAは、JFLA株主の経済的利益を確保するべく粘り強く交渉を行ったものと認めることができ、AGSコンサルティングによるJFLA及びADの株価算定は、市場株価法及びDCF法に基づく株価算定の実務上、一般に認められた手法を用いたものであり、これを逸脱するような要素は見当たらず、AGSコンサルティングによる株式交換比率算定の結果に照らして、本株式交換の交換比率は、評価基準日(平成30年3月14日)終値の市場株価における交換比率に対して一定のプレミアムが付されているだけでなく、市場株価法に基づく算定結果の中央値を超え、かつ、DCF法に基づく算定結果の中央値も大きく上回るものであり、JFLAにとって不利益なものではなく、DCF法による株価算定の基礎とされたJFLA及びADの事業計画の確定に至るまでの過程についても(なお、JFLAは、事業計画の策定において、株式会社経営共創基盤の支援を受けており、株式会社経営共創基盤は、ADの事業計画の策定にも助言を行なっていることから、その関与がJFLA又はADの事業計画の内容の客観性に影響を与えなかったかどうかが一応は問題となるが、JFLAは、株式会社経営共創基盤の助言を受けた事業計画をそのままDCF法の基礎としているわけではなく、DCF法の算定においては、AGSコンサルティングによる独自の分析に基づき、JFLAの事業計画についての上振れ要因及びADの事業計画についての下振れ要因についての追加的な考慮がなされている)、両計画の内容の客観性を疑わせるような特段の事情は見当たらないことから、本株式交換の条件の公正性を否定すべき事情は認められず、上記(c)に関しては、JFLAにおける検討・交渉チームのメンバーからは、利益が相反する者が排除されており、同チームは、ADとの交渉において、法律面では、リーガル・アドバイザーである中之島中央法律事務所からの専門的助言を受けられる環境の下で、財務分析面では、第三者算定機関であるAGSコンサルティングからの専門的助言を適時に受けながら検討し、意思決定を行ってきた経緯が認められるため、株式交換の決定手続の公正性を否定すべき事情は認められず、JFLAの少数株主が受けるべき利益が損なわれることがないよう配慮はなされていると認められ(なお、ADの主要取引銀行である東京スター銀行の投資銀行部は、JFLAからアドバイザリー業務を受託しているが、その受託業務の範囲は、少なくとも、本株式交換の条件交渉が始まってからは、文書作成及び事務連絡に関する履行補助者的な業務に止まるものであり、かつ、情報隔離措置も講じられているため、JFLAが、本株式交換の検討及び決定の過程において、AD側関係者(主要取引銀行を含む)からの不当な影響を受けた形跡は認められない)、上記(d)に関しては、上記(a)、(b)及び(c)に関する検討結果を総合的に判断した結果、本株式交換に関するJFLAの決定がJFLAの少数株主にとって特に不利益なものであると考えるべき事象は認められない旨の答申書をJFLAの取締役会に対して提出しております。
ハ JFLAにおける、利害関係を有する取締役を除く取締役(監査等委員を含む)全員の承認
JFLAの取締役のうち、代表取締役社長である檜垣周作氏はADの代表取締役会長を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、JFLAの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、本株式交換に係る協議・交渉にも参加しておりません。
平成30年3月15日開催のJFLAの取締役会には、上記1名の取締役を除くJFLAの取締役(監査等委員を含む)全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 本店所在地 | 東京都品川区西五反田1丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森下 將典 |
| 資本金の額 | 2,910百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結) 7,715百万円(平成29年3月31日現在) (単体) 7,299百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結) 27,722百万円(平成29年3月31日現在) (単体) 15,838百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営 食品の製造、小売 食料品の加工、卸 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 11,167 | 23,495 | 36,244 |
| 営業利益 | 700 | 817 | 1,078 |
| 経常利益 | 622 | 724 | 922 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 388 | 520 | 526 |
(単体)
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 1,892 | 3,070 | 6,487 |
| 営業利益 | 144 | 76 | 2,757 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 56 | △99 | 2,612 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 144 | △91 | 2,607 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| HSIグローバル株式会社 | 37.40% |
| 株式会社神明 | 9.47% |
| アサヒビール株式会社 | 4.63% |
| 株式会社M&T | 3.25% |
| 鈴木 成和 | 2.86% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ADは、平成30年2月19日現在、JFLA株式88,419,147株(発行済株式総数に対する割合41.89%)(株式併合前)を保有しております。 |
| 人的関係 | ADの代表取締役会長の檜垣周作がJFLAの代表取締役社長を兼任しております。 |
| 取引関係 | ADとJFLAは平成27年6月12日に業務資本提携契約を締結しております。また、ADとJFLAは事務所の賃貸借取引があります。 |
(2)本株式交換の目的
ADグループは、ADと連結子会社19社及び関連会社4社で構成されており、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。販売事業においては、フランチャイズ加盟店もしくはフランチャイズ本部として、「牛角」「どさん子」等の外食フランチャイズを中心に、全国で814店舗(平成30年1月31日現在)展開している飲食店の運営を行っており、流通事業においては、主に欧州や米国において食料品の卸、加工卸、仕入販売及び輸入販売を行っており、食品生産事業においては、牛乳、乳製品、小麦粉調製品等の製造販売の他、牧場の運営も行っております。現在、「食のバリューチェーンを構築する」という目標を達成するため、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」の各課題へ積極的に取り組み、ADグループの事業規模の拡充に努めております。また、平成29年11月27日付開示においてお知らせいたしましたが、平成31年3月期から始まる3ヵ年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定し、当該中期経営計画の実現に向けて事業運営に注力しております。
一方、JFLAグループは、JFLAと連結子会社15社及び持分法適用関連会社3社で構成され、食品類・酒類事業、輸入食品類・酒類販売事業及び国内食品類・酒類卸売事業等を営んでおります。食料品・酒類事業においては、醤油・調味料、清酒、漬物及び飲料等の製造販売を行っており、輸入食品類・酒類販売事業においては、主に欧州等からフランス料理等の食材やワイン等の輸入販売を行っており、国内食品類・酒類卸売事業においては、主に、業務用総合食品及び医療・介護用食品の卸売を行っております。現在、JFLAグループ全体として、新商品の開発・導入、既存顧客の深耕、輸出の拡大とともに、更なるコスト削減にも取り組んでおります。
平成27年6月、円安等を原因とする原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇が経営課題となっていた両社は、業務資本提携契約を締結し、国内における両社グループの事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化、両社グループの食品製造機能を活用したPB商品及びオリジナル商品の共同開発、海外事業のための輸出入及び現地での展開に関する協業等を図ってまいりました。その後も両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。そこで、両社で協議を重ねた結果、本日、本株式交換契約の締結に至りました。
ADは、本株式交換を実施することにより、前述の新中期経営計画の基本方針である、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産3機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の拡充及び六次産業への本格参入と事業モデルの構築の早期実現が図れるメリットが得られるものと考えております。
一方、JFLAは本株式交換を実施し完全子会社となることにより、今までの資本業務提携における連携では実現が困難であった同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定と、取引先販路や事業ノウハウの共有化等が迅速に行えるようになるため、ADグループとの商品共同開発等を通じ、外食を始めとする顧客ニーズやそれを踏まえた開発・営業手法を確立させることで商品企画や提案力の向上が期待出来ると共に、何よりも既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加が期待出来ます。また、海外市場においてADグループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待出来ます。更には副次的ながら、輸出が増加することで輸入商社としての為替リスクの相殺ヘッジを効かせられる可能性が広がるなど、これまでの課題であった財務基盤が強化されることにより、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。また、JFLAの少数株主は、ADの株主となることにより、JFLAを含めたADグループ全体の企業価値向上の利益を享受できることに加えて、AD単元未満株式には、買取請求に加え買増制度が採用されており、本株式交換によりAD単元未満株式を保有することになるJFLA株主にとっても配慮がなされているものと考えております。
加えて、両社グループ全体としては、①両社グループ内外に向けたクロスセル拡大(具体的にはADグループ販売事業向けの商品開発展開やADの資本業務提携先との新たなビジネス拡大)、②両社グループ内のリソース(醤油などの調味料や酒類各種並びに海外卸)の活用・連携強化による、成長ポテンシャルの高い海外ビジネスの拡大、③ADグループ外食の物流機能の内製取り込みによるコスト流出の抑制、④商材の共同開発や製造のスピードアップによるチャンスロスの削減、⑤人材の最適配置や効率的な拠点配置により、グループ全体最適視点での開発/生産～流通～販売機能強化、横串管理体制強化を図り、今後の成長基盤を確固たるものとし、両社グループの更なる成長や事業規模の拡充が見込めると考えております。
今後、両社は、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
(i)本株式交換の概要
本株式交換は、ADを株式交換完全親会社、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ADにおいては平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会、JFLAにおいては平成30年6月26日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。
(ii)単元株式数の変更及び株式併合に関する事項
JFLAは、平成29年12月21日開催の定時株主総会に、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を1株へ併合)に関する議案を付議し、承認可決されております。かかる単元株式数の変更及び株式併合(以下「本株式併合」といいます。)は、本株式交換に先だつ平成30年4月1日に効力を生じる予定です。したがって、本株式交換に係る割当比率は本株式併合前のJFLAの株式価値を基にした割当比率と本株式併合後のJFLAの株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。詳細は、JFLAが平成29年11月22日付で公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| AD (株式交換完全親会社) | JFLA (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.09(本株式併合前) |
| 0.9(本株式併合後) | ||
| 本株式交換により交付する株式数 | ADの普通株式:11,037,480株(予定) | |
上記の本株式交換により交付する株式数は、JFLAが保有する自己株式数を考慮しておりません。
(注1) ADは、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を全て行使したことにより、本日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、ADが保有するJFLA株式は88,419,147 株となっております。詳細については、ADが平成30年2月19日付で公表した「ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の行使に関するお知らせ」をご参照ください。
(注2) 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
本株式併合の効力発生後のJFLA株式1株(本株式併合の効力発生前のJFLA株式0.1株)に対して、ADの普通株式(以下「AD株式」といいます。)0.9株を割当て交付いたします。ただし、ADが保有するJFLA株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注3) 本株式交換により交付する株式数
ADは、本株式交換に際して、本株式交換によりADがJFLA株式(ただし、ADが保有するJFLA株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)における本株式併合の効力発生後のJFLA株主の皆様(ただし、ADを除きます。)に対し、その保有するJFLA株式に代えて、その保有するJFLA株式の数の合計に0.9を乗じて得た数のAD株式を交付いたします。
なお、JFLAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するJFLAの取締役会決議により、JFLAが保有する自己株式及び基準時の直前時までにJFLAが保有することとなる自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785 条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前時をもって消却する予定です。
また、ADが交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。なお、ADの交付する株式数は、JFLAの自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。
(注4) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ADの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるJFLA株主の皆様については、ADの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、AD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をADから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをADに対して請求することができる制度です。
(注5) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、AD株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるJFLA株主の皆様に対しては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、ADが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ADの完全子会社となるJFLAの発行する全ての新株予約権については、平成30年6月26日に開催予定のJFLAの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄される予定です。なお、JFLAは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
AD及びJFLAは、ADが、平成30年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、AD株式1株当たり4円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、これを除いては、AD及びJFLAは、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。)の決議を行ってはならない旨を合意しております。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
JFLAが、ADとの間で、平成30年3月16日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
平成27年6月の業務資本提携締結以降、両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。従来より実施しておりました両社での協業体制及び資本政策の在り方等に関する議論を経て、平成29年9月頃、ADより本株式交換についてJFLAに申し入れました。
ADは、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、ADの第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
一方、JFLAは、ADからの提案を受け、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、JFLAの第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、法務アドバイザーとして中之島中央法律事務所をそれぞれ選定し、ADからの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
その後、ADとJFLAは、両社で本株式交換の目的、割当比率等について、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
ADにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率は妥当であり、AD株主の皆様の利益に資するとの判断し、平成30年3月16日開催された取締役会にて本株式交換の株式交換比率を、下記⑤イ「ADにおける、利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認」に記載の方法により決議いたしました。
一方、JFLAにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである中之島中央法律事務所からの助言、並びに、下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、ADとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率は、下記②「算定に関する事項」に記載のとおり、市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であり、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であって、その内容が合理的なものであると認められる平成30年3月14日付のAGSコンサルティングの株式交換比率に関する算定書等に照らして合理的な水準であることから、JFLA株主の皆様の利益に資するとの判断し、平成30年3月15日開催された取締役会にて本株式交換の株式交換比率を、下記⑤イ「JFLAにおける、利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査等委員全員の承認」に記載の方法により決議いたしました。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
ADの第三者算定機関であるSMBC日興証券及びJFLAの第三者算定機関であるAGSコンサルティングはいずれも、AD及びJFLAから独立した算定機関であり、AD及びJFLAの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
SMBC日興証券は、AD及びJFLAについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
上記各評価方法によるJFLAの普通株式1株に対するADの普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.076～0.097(本株式併合前) |
| 0.76～0.97(本株式併合後) | |
| DCF法 | 0.053～0.097(本株式併合前) |
| 0.53～0.97(本株式併合後) |
市場株価法では、両社について、平成30年3月14日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日以前の1ヶ月間(平成30年2月15日から平成30年3月14日まで)、3ヶ月間(平成29年12月15日から平成30年3月14日まで)、6ヶ月間(平成29年9月15日から平成30年3月14日まで)の、ADは東京証券取引所JASDAQ(以下「JASDAQ」といいます。)、JFLAは東京証券取引所市場第二部における株価の終値単純平均値を採用しました。DCF法では、算定の前提としたAD側の財務予測では、販売事業における出店強化、原価低減及びM&A等と流通事業における欧州での高級店向けの高付加価値商品の拡販等の効果により、平成31年3月期(前期比+423百万円)と平成32年3月期(前期比+482百万円)に大幅な増益を見込んでおります。また、算定の前提としたJFLA側の財務予測では、業務用商品の顧客開拓、家庭用商品の高付加価値商品の製造販売及びコンセプトショップ展開等の効果により、平成31年9月期(前期比+207百万円)と平成33年9月期(前期比+234百万円)に大幅な増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年3月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、AD及びJFLAの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、SMBC日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
ADは、SMBC日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、SMBC日興証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、AGSコンサルティングは、AD及びJFLAについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
上記各評価方法によるJFLAの普通株式1株に対するADの普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.072～0.097(本株式併合前) |
| 0.72～0.97(本株式併合後) | |
| DCF法 | 0.060～0.099(本株式併合前) |
| 0.60～0.99(本株式併合後) |
市場株価法では、両社について、平成30年3月14日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日、算定基準日以前の1ヶ月間(平成30年2月15日から平成30年3月14日まで)、3ヶ月間(平成29年12月15日から平成30年3月14日まで)、6ヶ月間(平成29年9月15日から平成30年3月14日まで)の、ADはJASDAQ、JFLAは東京証券取引所市場第二部における株価の終値単純平均値を採用しました。DCF法では、AD側については、ADから提出された平成30年3月期から平成33年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、割引率は5.18%から5.78%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。また、JFLA側については、JFLAから提出された平成30年9月期から平成33年9月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、割引率は3.81%から4.41%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。算定の前提としたAD側の財務予測では、販売事業における出店強化、原価低減及びM&A等と流通事業における欧州での高級店向けの高付加価値商品の拡販等の効果により、平成31年3月期(前期比+472百万円)と平成32年3月期(前期比+401百万円)に大幅な増益を見込んでおります。また、算定の前提としたJFLA側の財務予測では、業務用商品の顧客開拓、家庭用商品の高付加価値商品の製造販売及びコンセプトショップ展開等の効果により、平成31年9月期(前期比+208百万円)と平成33年9月期(前期比+234百万円)に大幅な増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年3月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、AD及びJFLAの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、AGSコンサルティングが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
JFLAは、AGSコンサルティングより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、AGSコンサルティングによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成30日8月1日(予定))をもって、JFLAはADの完全子会社となり、JFLA株式は平成30年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成30年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、JFLA株式を東京証券取引所市場第二部において取引をすることができなくなります。
JFLA株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりJFLA株主の皆様に割り当てられるAD株式はJASDAQに上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、本株式併合の効力発生後JFLA株式を112株以上保有し本株式交換によりAD株式の単元株式数である100株以上のAD株式の割当てを受けるJFLA株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において112株未満(本株式併合後)のJFLA株式を保有するJFLA株主の皆様には、AD株式の単元株式数である100株に満たないAD株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ADに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をADから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注4)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注5)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。なお、JFLA株主の皆様は、最終売買日である平成30年7月26日(予定)までは、東京証券取引所市場第二部において、その保有するJFLA株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
AD及びJFLAは、ADが、既にJFLA株式88,419,147株(本日現在の発行済株式総数211,057,817株に占める割合にして41.89%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))(本株式併合前)を保有していることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。なお、JFLAは、ADの主要取引銀行である株式会社東京スター銀行(以下「東京スター銀行」といいます。)内の投資銀行部との間でアドバイザー業務委託契約を締結しておりますが、JFLAが東京スター銀行に委託した業務は、本株式交換の条件交渉に至る前の段階においては、ADからの経営統合の提案内容を精査するための支援業務及びAGSコンサルティングによる財務デュー・デリジェンス業務や株価算定業務における面談の設定や質疑応答の支援業務も含まれていましたが、本株式交換の条件交渉が始まってからは、過去における同種事例の客観的情報に関する資料作成支援と関係当事者及び関係諸機関との会議に随行し、これまでの検討状況の説明を担う連絡業務に限定されているため、JFLAの取締役会における本株式交換に関する検討と意思決定の内容について東京スター銀行からの影響は受けておらず、かつ、東京スター銀行内においてADと取引関係にある融資担当部署と投資銀行部の間に情報遮断のための措置を講じているため、本株式交換の公正性を阻害するものではないと考えております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書
ADは、AD株主のために、AD及びJFLAから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、平成30年3月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ADは、SMBC日興証券から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、JFLAは、JFLA株主のために、AD及びJFLAから独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを選定し、平成30年3月14日付で、株式交換比率に関する算定書等を取得しました。算定書等の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、JFLAは、AGSコンサルティングから、本株式交換の株式交換比率がJFLAの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ADは、法務アドバイザーとして、阿部・井窪・片山法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、阿部・井窪・片山法律事務所は、AD及びJFLAから独立しており、AD及びJFLAとの間に重要な利害関係を有しません。
一方、JFLAは、法務アドバイザーとして、中之島中央法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、中之島中央法律事務所は、AD及びJFLAから独立しており、AD及びJFLAとの間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、既にJFLA株式88,419,147株(本日現在の発行済株式総数211,057,817株に占める割合にして41.89%)(本株式併合前)を保有しているADがJFLAを完全子会社化するものであり、利益相反関係が存在することから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ ADにおける、利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認
ADの取締役のうち、代表取締役会長である檜垣周作氏は、JFLAの代表取締役社長を兼務しておりますので、利益相反を回避する観点から、ADの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、本株式交換に係る協議・交渉にも参加しておりません。
平成30年3月16日開催のADの取締役会には、上記1名の取締役を除くADの取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。また、上記取締役会には、ADの監査役全員が出席し、出席監査役全員が、本株式交換の承認について異議がない旨の意見を述べております。
ロ JFLAにおける、独立した第三者委員会からの答申書の取得
JFLAは、平成30年1月25日、本株式交換がJFLAの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、JFLA社外取締役(監査等委員)である香本明彦氏に加え、ADおよびJFLAとの間で利害関係を有しない、独立した外部の有識者である西田法律事務所 弁護士 西田章氏及び中田公認会計士事務所 公認会計士 中田貴夫氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対して、(a)本件取引の目的の合理性(JFLAの企業価値の向上に資するといえるか)、(b)本件取引における株式交換条件の公正性(株式交換比率の妥当性を含む)、(c)本件取引の手続面の公正性(本件取引の決定が公正な手続を通じて行われ、AD以外のJFLAの株主(以下「少数株主」という。)が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされているか)、(d)上記(a)、(b)及び(c)その他の事項を前提に、本件取引がJFLAの少数株主にとって不利益なものでないといえるかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成30年1月25日から平成30年3月13日までに、会合を合計9回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。
第三者委員会は、これらの検討に当たり、JFLA等の本件関係者から、本株式交換の意義・目的、本株式交換に至る背景、本株式交換の諸条件、JFLAの本株式交換に対する考え方、JFLAにおける検討・意思決定のプロセス、ADとの間の交渉の方針・進捗状況、JFLAの少数株主の状況、JFLAの事業計画等に関する説明を受けており、また、AGSコンサルティングから本株式交換比率の評価に関する説明を受けているほか、ADより、本株式交換の意義・目的、本株式交換に至る背景、ADの事業計画等について説明を受けております。さらに、第三者委員会は、JFLAの法務アドバイザーである中之島中央法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置及び本株式交換に係るJFLAの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
その結果、第三者委員会は、平成30年3月15日付で、上記(a)に関しては、本株式交換を実施することにより、JFLAは、財務基盤の強化により、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるだけでなく、ADグループとの商品共同開発等を通じ、既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加や、ADグループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待できるといったメリットがあり、かつ、JFLAとADの両社グループ全体としても、更なる成長や事業規模の拡充が認められるとの説明に不合理な点はなく、相応の実現可能性の存在が窺われるため、本株式交換は、JFLAの企業価値の向上に資すると認められ、上記(b)に関しては、本株式交換の条件を巡る交渉過程について、JFLAは、JFLA株主の経済的利益を確保するべく粘り強く交渉を行ったものと認めることができ、AGSコンサルティングによるJFLA及びADの株価算定は、市場株価法及びDCF法に基づく株価算定の実務上、一般に認められた手法を用いたものであり、これを逸脱するような要素は見当たらず、AGSコンサルティングによる株式交換比率算定の結果に照らして、本株式交換の交換比率は、評価基準日(平成30年3月14日)終値の市場株価における交換比率に対して一定のプレミアムが付されているだけでなく、市場株価法に基づく算定結果の中央値を超え、かつ、DCF法に基づく算定結果の中央値も大きく上回るものであり、JFLAにとって不利益なものではなく、DCF法による株価算定の基礎とされたJFLA及びADの事業計画の確定に至るまでの過程についても(なお、JFLAは、事業計画の策定において、株式会社経営共創基盤の支援を受けており、株式会社経営共創基盤は、ADの事業計画の策定にも助言を行なっていることから、その関与がJFLA又はADの事業計画の内容の客観性に影響を与えなかったかどうかが一応は問題となるが、JFLAは、株式会社経営共創基盤の助言を受けた事業計画をそのままDCF法の基礎としているわけではなく、DCF法の算定においては、AGSコンサルティングによる独自の分析に基づき、JFLAの事業計画についての上振れ要因及びADの事業計画についての下振れ要因についての追加的な考慮がなされている)、両計画の内容の客観性を疑わせるような特段の事情は見当たらないことから、本株式交換の条件の公正性を否定すべき事情は認められず、上記(c)に関しては、JFLAにおける検討・交渉チームのメンバーからは、利益が相反する者が排除されており、同チームは、ADとの交渉において、法律面では、リーガル・アドバイザーである中之島中央法律事務所からの専門的助言を受けられる環境の下で、財務分析面では、第三者算定機関であるAGSコンサルティングからの専門的助言を適時に受けながら検討し、意思決定を行ってきた経緯が認められるため、株式交換の決定手続の公正性を否定すべき事情は認められず、JFLAの少数株主が受けるべき利益が損なわれることがないよう配慮はなされていると認められ(なお、ADの主要取引銀行である東京スター銀行の投資銀行部は、JFLAからアドバイザリー業務を受託しているが、その受託業務の範囲は、少なくとも、本株式交換の条件交渉が始まってからは、文書作成及び事務連絡に関する履行補助者的な業務に止まるものであり、かつ、情報隔離措置も講じられているため、JFLAが、本株式交換の検討及び決定の過程において、AD側関係者(主要取引銀行を含む)からの不当な影響を受けた形跡は認められない)、上記(d)に関しては、上記(a)、(b)及び(c)に関する検討結果を総合的に判断した結果、本株式交換に関するJFLAの決定がJFLAの少数株主にとって特に不利益なものであると考えるべき事象は認められない旨の答申書をJFLAの取締役会に対して提出しております。
ハ JFLAにおける、利害関係を有する取締役を除く取締役(監査等委員を含む)全員の承認
JFLAの取締役のうち、代表取締役社長である檜垣周作氏はADの代表取締役会長を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、JFLAの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、本株式交換に係る協議・交渉にも参加しておりません。
平成30年3月15日開催のJFLAの取締役会には、上記1名の取締役を除くJFLAの取締役(監査等委員を含む)全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 本店所在地 | 東京都品川区西五反田1丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森下 將典 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営 食品の製造、小売 食料品の加工、卸 |
親会社又は特定子会社の異動
(6)親会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
② 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、平成30年3月15日現在の総株主等の議決権数(211,057個)を分母として計算しております。
(注2) 総株主等の議決権に対する割合については、小数点第三位以下を切り捨てしております。
③ 当該異動の理由及びその年月日
ア.当該異動の理由
平成30年3月16日付本株式交換契約書に基づき、平成30年6月26日開催予定の当社臨時株主総会により承認され、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換によりADが当社の完全親会社となることによるものであります。
イ.当該異動の年月日
平成30年8月1日(予定)
(7)主要株主の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく報告)
① 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの なし
② その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 5,357百万円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式211,057,817株
以上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 住所 | 東京都品川区西五反田1丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森下 將典 |
| 資本金の額 | 2,910百万円 |
| 事業内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営 食品の製造、小売 食料品の加工、卸 |
② 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割 | |
| 異動前 | 88,419個 | 41.89% |
| 異動後 | 211,057個 | 100.00% |
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、平成30年3月15日現在の総株主等の議決権数(211,057個)を分母として計算しております。
(注2) 総株主等の議決権に対する割合については、小数点第三位以下を切り捨てしております。
③ 当該異動の理由及びその年月日
ア.当該異動の理由
平成30年3月16日付本株式交換契約書に基づき、平成30年6月26日開催予定の当社臨時株主総会により承認され、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換によりADが当社の完全親会社となることによるものであります。
イ.当該異動の年月日
平成30年8月1日(予定)
(7)主要株主の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく報告)
① 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの なし
② その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 5,357百万円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式211,057,817株
以上