臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/15 16:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年9月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダイドードリンコ株式会社(以下「ダイドードリンコ」という。)とアサヒ飲料株式会社(以下「アサヒ飲料」という。)が、ダイドードリンコの100%出資子会社であるダイドービバレッジサービス㈱(以下「ダイドービバレッジサービス」という。)、㈱ダイドービバレッジ静岡(以下「ダイドービバレッジ静岡」という。)、ダイドーベンディングジャパン㈱(以下「ダイドーベンディングジャパン」といい、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパンの3社を総称して「ダイドードリンコ対象子会社3社」という。)と、アサヒ飲料の100%出資子会社であるアサヒ飲料販売㈱(以下「アサヒ飲料販売」という。)、九州アサヒ飲料販売㈱(以下「九州アサヒ飲料販売」という。)、㈱ミチノク(以下「ミチノク」といい、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの3社を総称して「アサヒ飲料対象子会社3社」という。)の共同株式移転(以下「本共同株式移転」という。)を実施し、これら6社を傘下に有し自動販売機事業を運営するダイナミックベンディングネットワーク株式会社(以下「新会社」という。)を2023年1月に設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の株式移転の決定
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
ダイドービバレッジサービス株式会社
株式会社ダイドービバレッジ静岡
ダイドーベンディングジャパン株式会社
(2)当該株式移転において、当該連結子会社の他に株式移転完全子会社となる会社についての事項
アサヒ飲料販売株式会社
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
九州アサヒ飲料販売株式会社
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
株式会社ミチノク
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
(3)当該株式移転の目的
ダイドーグループのコアビジネスである国内飲料事業を担うダイドードリンコは、2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーション※のさらなる進化に取り組むとともに、顧客志向営業の推進により全国に遍くある自動販売機のネットワークの強化・拡充を図り、DyDoの店舗である自動販売機を通じて、お客様の求める価値をお届けしております。
コロナ禍を契機として、自動販売機市場を取り巻く環境は大きく変化し、原材料価格の高騰や物流費の上昇が収益構造に大きな影響を与える状況の中、自動販売機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の傾向がより強いものとなっております。
このような状況の中、ダイドードリンコとアサヒ飲料は、自動販売機事業の成長・発展を図るべく、両社の企業価値向上を目的として、自動販売機事業に関する包括的業務提携契約を締結するに至りました。
このたびの包括的業務提携を契機として、ダイドードリンコは、協業によるスケールメリットを活かしつつ、スマート・オペレーションのノウハウをもって効率的かつ高品質なオペレーションを追求し、自動販売機市場における確固たる優位性を確立してまいります。
※これまでのオペレーションを抜本的に見直し、生産性の高い当社独自の仕組みをさす
(4)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料対象子会社3社を株式移転完全子会社、新たに設立する新会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
② 当該株式移転に係る割当ての内容
ⅰ)株式移転に係る割当ての内容
ダイドードリンコ対象子会社3社
アサヒ飲料対象子会社3社
(注)1.本共同株式移転により発行する新会社の新株式数(予定):普通株式:72,000株
2.ダイドービバレッジサービスの株式1株に対して、40.273株、ダイドービバレッジ静岡の株式1株に対して5.742株、ダイドーベンディングジャパンの株式1株に対して1.3836株、アサヒ飲料販売の株式1株に対して1株、九州アサヒ飲料販売の株式1株に対して1.5113株、ミチノクの株式1株に対して0.61株、それぞれ新会社の株式を割当て交付する。
ⅱ)株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会(対象子会社各社) 未定
株式移転計画承認臨時株主総会(対象子会社各社) 未定
実施予定日(効力発生日) 2023年1月23日(予定)
ⅲ)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売及びミチノクは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)剰余金の配当
本共同株式移転効力発生日前の日を配当基準日として、ダイドービバレッジサービス及びダイドービバレッジ静岡からダイドードリンコに総額18億円の配当を行う予定です。
(5)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定機関との関係
ダイドードリンコは、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下。「SMBC日興証券」といいます。)を選定し、2022年9月14日付で、株式移転比率に関する算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社の関連当事者には該当せず、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の基礎及び算定の経緯
SMBC日興証券は、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの6社について類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下の通りです。なお、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料対象子会社3社の各社株式1株に対して割り当てるダイナミックベンディングネットワーク株式数のレンジを記載しております。
ダイドードリンコ対象子会社3社
アサヒ飲料対象子会社3社
なお、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本共同株式移転の実施を前提として作成されています。
(6)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社についての事項
(7)その他
本株式移転は、今後の株主総会の承認等、本株式移転に関する諸条件が充足されること、並びにその他本株式移転に支障をきたす重要な事由が発生しないことを前提とします。
以 上
ダイドービバレッジサービス株式会社
| 商号 | ダイドービバレッジサービス株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市北区中之島二丁目2番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大堀 健一 |
株式会社ダイドービバレッジ静岡
| 商号 | 株式会社ダイドービバレッジ静岡 |
| 本店の所在地 | 静岡県袋井市徳光1-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 長澤 徹 |
ダイドーベンディングジャパン株式会社
| 商号 | ダイドーベンディングジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 鳥取県米子市両三柳2887-2 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 野口 光春 |
(2)当該株式移転において、当該連結子会社の他に株式移転完全子会社となる会社についての事項
アサヒ飲料販売株式会社
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | アサヒ飲料販売株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区上野7-12-14 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 遠藤 玄一郎 |
| 資本金の額 | 100百万円(2021年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,489百万円(2021年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 6,468百万円(2021年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 自動販売機による清涼飲料水の販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 売上高 | 37,902 | 32,881 | 32,893 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 735 | △506 | 344 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 737 | △562 | 338 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 415 | △707 | 206 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| アサヒ飲料株式会社 | 100% |
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
九州アサヒ飲料販売株式会社
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | 九州アサヒ飲料販売株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県糟屋郡志免町別府3-14-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 笹木 等 |
| 資本金の額 | 40百万円(2021年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 266百万円(2021年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 770百万円(2021年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 自動販売機による清涼飲料水の販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 売上高 | 3,212 | 2,936 | 2,875 |
| 営業利益 | 203 | 114 | 84 |
| 経常利益 | 205 | 115 | 91 |
| 当期純利益 | 109 | 50 | 56 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| アサヒ飲料株式会社 | 100% |
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
株式会社ミチノク
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ミチノク |
| 本店の所在地 | 岩手県奥州市水沢区水沢工業団地3-84 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 上野 昭則 |
| 資本金の額 | 30百万円(2021年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 292百万円(2021年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 891百万円(2021年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 自動販売機による清涼飲料水の販売、自動販売機の移設・メンテナンス、及びオーバーホール |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 売上高 | 3,522 | 3,238 | 3,220 |
| 営業利益 | 149 | 109 | 109 |
| 経常利益 | 152 | 111 | 111 |
| 当期純利益 | 112 | 70 | 65 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| アサヒ飲料株式会社 | 100% |
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
(3)当該株式移転の目的
ダイドーグループのコアビジネスである国内飲料事業を担うダイドードリンコは、2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーション※のさらなる進化に取り組むとともに、顧客志向営業の推進により全国に遍くある自動販売機のネットワークの強化・拡充を図り、DyDoの店舗である自動販売機を通じて、お客様の求める価値をお届けしております。
コロナ禍を契機として、自動販売機市場を取り巻く環境は大きく変化し、原材料価格の高騰や物流費の上昇が収益構造に大きな影響を与える状況の中、自動販売機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の傾向がより強いものとなっております。
このような状況の中、ダイドードリンコとアサヒ飲料は、自動販売機事業の成長・発展を図るべく、両社の企業価値向上を目的として、自動販売機事業に関する包括的業務提携契約を締結するに至りました。
このたびの包括的業務提携を契機として、ダイドードリンコは、協業によるスケールメリットを活かしつつ、スマート・オペレーションのノウハウをもって効率的かつ高品質なオペレーションを追求し、自動販売機市場における確固たる優位性を確立してまいります。
※これまでのオペレーションを抜本的に見直し、生産性の高い当社独自の仕組みをさす
(4)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料対象子会社3社を株式移転完全子会社、新たに設立する新会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
② 当該株式移転に係る割当ての内容
ⅰ)株式移転に係る割当ての内容
ダイドードリンコ対象子会社3社
| 会社名 | ダイドービバレッジサービス | ダイドービバレッジ静岡 | ダイドーベンディングジャパン |
| 株式移転比率 | 40.273 | 5.742 | 1.3836 |
アサヒ飲料対象子会社3社
| 会社名 | アサヒ飲料販売 | 九州アサヒ飲料販売 | ミチノク |
| 株式移転比率 | 1 | 1.5113 | 0.61 |
(注)1.本共同株式移転により発行する新会社の新株式数(予定):普通株式:72,000株
2.ダイドービバレッジサービスの株式1株に対して、40.273株、ダイドービバレッジ静岡の株式1株に対して5.742株、ダイドーベンディングジャパンの株式1株に対して1.3836株、アサヒ飲料販売の株式1株に対して1株、九州アサヒ飲料販売の株式1株に対して1.5113株、ミチノクの株式1株に対して0.61株、それぞれ新会社の株式を割当て交付する。
ⅱ)株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会(対象子会社各社) 未定
株式移転計画承認臨時株主総会(対象子会社各社) 未定
実施予定日(効力発生日) 2023年1月23日(予定)
ⅲ)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売及びミチノクは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)剰余金の配当
本共同株式移転効力発生日前の日を配当基準日として、ダイドービバレッジサービス及びダイドービバレッジ静岡からダイドードリンコに総額18億円の配当を行う予定です。
(5)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定機関との関係
ダイドードリンコは、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下。「SMBC日興証券」といいます。)を選定し、2022年9月14日付で、株式移転比率に関する算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社の関連当事者には該当せず、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の基礎及び算定の経緯
SMBC日興証券は、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの6社について類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下の通りです。なお、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料対象子会社3社の各社株式1株に対して割り当てるダイナミックベンディングネットワーク株式数のレンジを記載しております。
ダイドードリンコ対象子会社3社
| 会社名 | ダイドービバレッジサービス | ダイドービバレッジ静岡 | ダイドーベンディングジャパン |
| 類似会社比較法 | 22.0～28.0 | 5.0～6.2 | 1.6～1.9 |
| DCF法 | 30.3～47.1 | 3.9～6.0 | 1.3～1.8 |
アサヒ飲料対象子会社3社
| 会社名 | アサヒ飲料販売 | 九州アサヒ飲料販売 | ミチノク |
| 類似会社比較法 | 1 | 1.5～1.8 | 0.5～0.7 |
| DCF法 | 1 | 1.2～1.8 | 0.5～0.7 |
なお、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本共同株式移転の実施を前提として作成されています。
(6)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社についての事項
| 商号 | ダイナミックベンディングネットワーク株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市北区中之島二丁目2番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 笠井 勝司 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 現在確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現在確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 自動販売機のオペレーション業務の委託・受託 |
(7)その他
本株式移転は、今後の株主総会の承認等、本株式移転に関する諸条件が充足されること、並びにその他本株式移転に支障をきたす重要な事由が発生しないことを前提とします。
以 上