有価証券報告書-第50期(2024/01/21-2025/01/20)
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.役員株式所有制度
当社グループは、2022年度を初年度とする5カ年の「中期経営計画2026」のスタートにあたり「コーポレートガバナンスの強化」を、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」の実現に向けたマテリアリティのひとつとして特定し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしております。
当社の役員報酬体系は、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを基本方針としていることから、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下、対象取締役と併せて「当社の取締役等」といいます。)並びに当社の100%子会社(以下、「対象子会社」といいます。)の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。)及び執行役員(以下、併せて「対象子会社の取締役等」といい、当社及び対象子会社を併せて「対象会社」、当社の取締役等と対象子会社の取締役等を併せて「対象取締役等」といいます。)に対して、2016年4月15日開催の第41回定時株主総会において承認可決され導入したダイドーグループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い信託を利用した業績連動型のインセンティブ制度(以下、「信託型業績連動株式報酬制度」といいます。)の内容を一部改定の上で継続するとともに、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下、「譲渡制限付株式報酬制度」といいます。)を導入することを、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会による審議を経て決定し、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会において承認可決されました。
(対象取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)
(1)信託型業績連動株式報酬制度の概要
信託型業績連動株式報酬制度は、当社が信託に対して金銭(その上限は下記(6)のとおりとします。)を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の対象取締役等に対して、当社及び対象子会社がそれぞれ定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する業績連動型のインセンティブ制度です。なお、対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。
(2)対象者
対象取締役等とします。
(3)対象期間
2022年1月21日より開始する事業年度から2027年1月20日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「本対象期間」といいます。)及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間(以下、本対象期間とあわせて、それぞれの5事業年度を「対象期間」といいます。)とします。
(4)信託型業績連動株式報酬制度の運営に伴う信託の設定
当社は、信託型業績連動株式報酬制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営いたします。
① 当社及び対象子会社は信託型業績連動株式報酬制度の継続に伴う一部改定に関して当社株主総会及び対象子会社の株主総会においてそれぞれ役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社及び対象子会社は取締役会において、信託型業績連動株式報酬制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程をそれぞれ変更します。
③ 当社は上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の定めにより、対象取締役等の役位及び業績達成度に応じて、対象取締役等にポイントが付与されます。退任等、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象取締役等に対して、対象取締役等に付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
(5)信託期間
2017年6月1日から本信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、信託型業績連動株式報酬制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)。なお、信託型業績連動株式報酬制度は、当社株式の上場廃止、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
(6)当社が拠出する金員の上限
当社は、本対象期間において信託型業績連動株式報酬制度に基づく対象取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、合計5億5,000万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託を設定します。なお、当社は、当初の対象期間中、上述の上限額の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
また、本対象期間経過後も、信託型業績連動株式報酬制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計5億5,000万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(以下、「残存株式」といいます。ただし、対象取締役等に付与されたポイント数(ポイントについては、下記(8)参照)に相当する当社株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、残存株式とあわせて「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における信託型業績連動株式報酬制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、合計5億5,000万円から残存株式等の金額(株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。
(7)信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
なお、本対象期間につきましては、110,000株(当社は、2024年1月21日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割前の数値を記載しております。)を上限として取得するものとします。また、本対象期間経過後の各対象期間についても上述の株数を上限として取得するものとします。
(8)対象取締役等へ給付される当社株式数の算出方法
対象取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて事業年度ごとにポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社の普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います 。)。
対象取締役等には、対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年4月末日に、同年1月20日で終了する事業年度に係る役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。なお、かかる業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益額及び予想売上高(2026年度は、中期経営計画の達成度も加味するものとします。)の達成率を基に算定されます。各業績目標が未達の場合には、当該業績連動係数は0.0となります。
本対象期間中の5事業年度に付与するポイント数の合計は、110,000ポイントを上限とします。また、本対象期間経過後の対象期間については上述の各ポイントを上限とします。
(9)対象取締役等への当社株式等給付
原則として、対象取締役等が退任し、各株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
(10)信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
(11)信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は対象取締役等と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。
(12)信託終了時の取扱い
本信託は、本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却すること又は公益法人に寄付することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する対象取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。
<本信託の概要>① 名称 :役員向け株式給付信託
② 委託者 :当社
③ 受託者 :株式会社りそな銀行(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④ 受益者 :対象取締役等のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 :2017年6月1日
⑧ 変更契約日 :2022年4月15日
⑨ 信託の期間 :2017年6月1日から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、信託型業績連動株式報酬制度が継続する限り本信託は継続)
(譲渡制限付株式報酬制度)
<譲渡制限付株式報酬制度の概要>譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10,000株※以内(ただし、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
※当社は、2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内となります。
対象取締役等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、業界水準及び当社の事業規模、経営環境、経営戦略を考慮し独立社外取締役の出席する取締役会において決定いたします。
また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
<本割当契約の内容の概要>(1)譲渡制限期間
本割当契約により割当を受けた日から当社、ダイドードリンコ株式会社、大同薬品工業株式会社又は株式会社たらみ(以下「対象子会社」という。)の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じとする。)又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時(ただし、割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合には、定時株主総会の日の属する事業年度の開始日から当事業年度の末日までの期間と読み替える。以下同じとする。)までの期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社又は対象子会社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は対象子会社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日(ただし、割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合には、処分期日の日の属する事業年度の開始日と読み替える。)を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日 (ただし、割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合には、処分期日の日の属する事業年度の開始日と読み替える。)を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
2.従業員株式所有制度
(「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」の導入)
当社は、2020年8月より、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入いたしました。
(1)本プランの概要
本プランは、「ダイドーグループホールディングス社員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行にダイドーグループホールディングス社員持株会専用信託口(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、その設定後5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から本持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合には、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)本持株会に取得させる予定の株式の総数
190,500株(当社は、2024年1月21日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割前の数値を記載しております。)
(3)本プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本持株会会員のうち、受益者適格要件を満たす者
(社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度)
当社は、2023年8月28日開催の取締役会決議により、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員(以下「対象社員」といいます。)に対し、対象社員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(1)本制度の概要
本制度においては、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社から対象社員に対し、本持株会を通じて1名につき10株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給され、対象社員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象社員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたします。また、対象社員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において本割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象社員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
(注)本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日後、本持株会規約等に基づく本持株会会員への通知発信から2週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。
(2)本持株会に取得させる予定の株式の総数
13,910株(当社は、2024年1月21日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割前の数値を記載しております。)
(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本持株会会員のうち、本制度に同意する当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員
1.役員株式所有制度
当社グループは、2022年度を初年度とする5カ年の「中期経営計画2026」のスタートにあたり「コーポレートガバナンスの強化」を、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」の実現に向けたマテリアリティのひとつとして特定し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしております。
当社の役員報酬体系は、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを基本方針としていることから、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下、対象取締役と併せて「当社の取締役等」といいます。)並びに当社の100%子会社(以下、「対象子会社」といいます。)の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。)及び執行役員(以下、併せて「対象子会社の取締役等」といい、当社及び対象子会社を併せて「対象会社」、当社の取締役等と対象子会社の取締役等を併せて「対象取締役等」といいます。)に対して、2016年4月15日開催の第41回定時株主総会において承認可決され導入したダイドーグループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い信託を利用した業績連動型のインセンティブ制度(以下、「信託型業績連動株式報酬制度」といいます。)の内容を一部改定の上で継続するとともに、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下、「譲渡制限付株式報酬制度」といいます。)を導入することを、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会による審議を経て決定し、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会において承認可決されました。
(対象取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)
(1)信託型業績連動株式報酬制度の概要
信託型業績連動株式報酬制度は、当社が信託に対して金銭(その上限は下記(6)のとおりとします。)を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の対象取締役等に対して、当社及び対象子会社がそれぞれ定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する業績連動型のインセンティブ制度です。なお、対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。
(2)対象者
対象取締役等とします。
(3)対象期間
2022年1月21日より開始する事業年度から2027年1月20日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「本対象期間」といいます。)及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間(以下、本対象期間とあわせて、それぞれの5事業年度を「対象期間」といいます。)とします。
(4)信託型業績連動株式報酬制度の運営に伴う信託の設定
当社は、信託型業績連動株式報酬制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営いたします。
① 当社及び対象子会社は信託型業績連動株式報酬制度の継続に伴う一部改定に関して当社株主総会及び対象子会社の株主総会においてそれぞれ役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社及び対象子会社は取締役会において、信託型業績連動株式報酬制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程をそれぞれ変更します。
③ 当社は上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の定めにより、対象取締役等の役位及び業績達成度に応じて、対象取締役等にポイントが付与されます。退任等、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象取締役等に対して、対象取締役等に付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
(5)信託期間
2017年6月1日から本信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、信託型業績連動株式報酬制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)。なお、信託型業績連動株式報酬制度は、当社株式の上場廃止、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
(6)当社が拠出する金員の上限
当社は、本対象期間において信託型業績連動株式報酬制度に基づく対象取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、合計5億5,000万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託を設定します。なお、当社は、当初の対象期間中、上述の上限額の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
また、本対象期間経過後も、信託型業績連動株式報酬制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計5億5,000万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(以下、「残存株式」といいます。ただし、対象取締役等に付与されたポイント数(ポイントについては、下記(8)参照)に相当する当社株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、残存株式とあわせて「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における信託型業績連動株式報酬制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、合計5億5,000万円から残存株式等の金額(株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。
(7)信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
なお、本対象期間につきましては、110,000株(当社は、2024年1月21日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割前の数値を記載しております。)を上限として取得するものとします。また、本対象期間経過後の各対象期間についても上述の株数を上限として取得するものとします。
(8)対象取締役等へ給付される当社株式数の算出方法
対象取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて事業年度ごとにポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社の普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います 。)。
対象取締役等には、対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年4月末日に、同年1月20日で終了する事業年度に係る役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。なお、かかる業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益額及び予想売上高(2026年度は、中期経営計画の達成度も加味するものとします。)の達成率を基に算定されます。各業績目標が未達の場合には、当該業績連動係数は0.0となります。
本対象期間中の5事業年度に付与するポイント数の合計は、110,000ポイントを上限とします。また、本対象期間経過後の対象期間については上述の各ポイントを上限とします。
(9)対象取締役等への当社株式等給付
原則として、対象取締役等が退任し、各株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
(10)信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
(11)信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は対象取締役等と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。
(12)信託終了時の取扱い
本信託は、本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却すること又は公益法人に寄付することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する対象取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。
<本信託の概要>① 名称 :役員向け株式給付信託
② 委託者 :当社
③ 受託者 :株式会社りそな銀行(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④ 受益者 :対象取締役等のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 :2017年6月1日
⑧ 変更契約日 :2022年4月15日
⑨ 信託の期間 :2017年6月1日から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、信託型業績連動株式報酬制度が継続する限り本信託は継続)
(譲渡制限付株式報酬制度)
<譲渡制限付株式報酬制度の概要>譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10,000株※以内(ただし、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
※当社は、2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内となります。
対象取締役等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、業界水準及び当社の事業規模、経営環境、経営戦略を考慮し独立社外取締役の出席する取締役会において決定いたします。
また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
<本割当契約の内容の概要>(1)譲渡制限期間
本割当契約により割当を受けた日から当社、ダイドードリンコ株式会社、大同薬品工業株式会社又は株式会社たらみ(以下「対象子会社」という。)の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じとする。)又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時(ただし、割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合には、定時株主総会の日の属する事業年度の開始日から当事業年度の末日までの期間と読み替える。以下同じとする。)までの期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社又は対象子会社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は対象子会社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日(ただし、割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合には、処分期日の日の属する事業年度の開始日と読み替える。)を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日 (ただし、割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合には、処分期日の日の属する事業年度の開始日と読み替える。)を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
2.従業員株式所有制度
(「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」の導入)
当社は、2020年8月より、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入いたしました。
(1)本プランの概要
本プランは、「ダイドーグループホールディングス社員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行にダイドーグループホールディングス社員持株会専用信託口(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、その設定後5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から本持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合には、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)本持株会に取得させる予定の株式の総数
190,500株(当社は、2024年1月21日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割前の数値を記載しております。)
(3)本プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本持株会会員のうち、受益者適格要件を満たす者
(社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度)
当社は、2023年8月28日開催の取締役会決議により、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員(以下「対象社員」といいます。)に対し、対象社員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(1)本制度の概要
本制度においては、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社から対象社員に対し、本持株会を通じて1名につき10株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給され、対象社員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象社員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたします。また、対象社員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において本割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象社員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
(注)本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日後、本持株会規約等に基づく本持株会会員への通知発信から2週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。
(2)本持株会に取得させる予定の株式の総数
13,910株(当社は、2024年1月21日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割前の数値を記載しております。)
(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本持株会会員のうち、本制度に同意する当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
