四半期報告書-第70期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間(平成26年4月1日から平成26年6月30日まで)のわが国経済は、消費税増税の影響による消費の一時的な落込みや新興国の経済成長率の低下等不安要素があったものの、政府の経済対策等により緩やかな景気回復傾向となりました。
飼料畜産業界におきましては、主原料であるとうもろこし価格はウクライナ情勢不安や米国の作付け遅れの影響から5月にかけて値を上げましたが、その後天候が回復したため直近においては徐々に値を下げております。一方、外国為替相場は引き続き円安傾向となっており、海上運賃も横ばいで推移しました。
畜産物につきましては、豚肉相場はPED(豚流行性下痢)の影響から引き続き高騰しており、牛肉相場、鶏卵相場も前年を上回る水準となりました。
こうした環境にあって、配合飼料価格の値上げ及び畜産物商品の取引条件変更等により売上高は345億5千5百万円(前年同期比1.2%増)となりましたが、営業利益はコスト低減に努めたものの、原材料仕入価格上昇分を製品へ十分に価格転嫁ができなかったこと等により売上総利益が減少し、3億2千万円(前年同期比7.5%減)となりました。一方、経常利益は3億3千2百万円(前年同期比10.5%増)となり、当四半期純利益も1億5千1百万円(前年同期比49.3%増)となりました。
セグメント別の業績を示すと次のとおりです。
飼料事業
飼料事業では、PED(豚流行性下痢)などの影響により、主力の養豚用配合飼料の販売数量が減少したため、売上高は231億2千9百万円(前年同期比5.0%減)となりました。営業利益は原材料仕入価格上昇と売価とのギャップなどにより5億9千8百万円(前年同期比18.5%減)となりました。
畜産物事業
畜産物事業では、畜産物価格上昇に伴う取引条件変更等により売上高は114億2千6百万円(前年同期比16.4%増)となり、5百万円の営業利益(前年同期は9千4百万円の営業損失)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の財政状態を前期末と比べますと、資産合計は原材料価格の上昇による棚卸資産の増加などにより463億6百万円(前期末比0.7%増)となり、3億1千6百万円増加しました。負債合計は支払手形及び買掛金が増加した一方、長期借入金の減少などにより、346億4千9百万円(前期末比0.5%増)となり、1億8千3百万円増加しました。
また、純資産合計は利益剰余金の増加などから116億5千7百万円(前期末比1.2%増)となり、1億3千3百万円増加しました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお当社は、当社株式の大規模買収行為に関する対応方針(買収防衛策)を次のとおり定めております。
① 会社支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの等も想定されます。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値又は株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます。)による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成25年5月22日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成25年6月27日開催の当社第68期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は、本プランの特別委員会委員として、泰田啓太氏、長谷川敬一氏、岡田康彦氏の3名を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりです。
ア 本プラン継続の目的について
当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、継続されたものです。
イ 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(a) 対象となる大規模買付行為
次の3点のいずれかに該当する行為若しくはその可能性のある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
・ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
・ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。)とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
・ 当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
(b) 取締役会評価期間の設定
対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
(c) 特別委員会の勧告及び当社取締役会による決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日(初日不算入とします。)以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議(株主の皆様の意思を問うための株主総会の招集の決議を含みます。)を行うものとします。
(d) 当社株主総会の招集
当社取締役会は、特別委員会の全員一致による決議がなされなかった場合又は取締役の善管注意義務を尽くすため自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。
(e) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています。
ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ウ 本プランの特徴
(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定した上で、継続されたものです。
(b) 特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランにつきましては、平成25年6月27日開催の当社第68期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(d) 適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成25年6月27日開催の当社第68期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
エ 株主及び投資家の皆様への影響について
(a) 本プラン継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの継続時には、新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランの継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b) 新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。また、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
③ 上記②の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること等を可能とし、もって当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、(a)株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(b)当社は、本プランによる買収防衛策の継続に関して、当社第68期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本プランの発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、本プランの存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(c)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランが当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、1億8百万円であります。