半期報告書-第70期(2025/09/01-2026/08/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2025年3月31日に行われた株式会社カラダノートからの宅配水販売事業の事業譲受について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
取得による企業結合
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年12月11日を効力発生日として行われた株式交換により、株式会社IMGホールディングスの発行済株式数の100%の株式を取得し、株式会社IMGホールディングス(2026年3月1日付で株式会社ミライフに商号変更)は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社IMGホールディングス(以下、IMG社)
(2026年3月1日付で株式会社ミライフに商号変更)
事業の内容 :医療・福祉コンサルティング
②企業結合を行った主な理由
先進国全てが抱える課題となる高齢化社会において、それに先立ち長寿大国である日本においては「団塊の世代」すべてが後期高齢者となる課題に直面しております。それに伴い、シニア世代の誰もが健やかな生活を送れる環境を整える必要性の中、医療現場が直面している問題は複雑であり、全てが喫緊する課題となっています。当社は食を基本とした日本社会の課題解決として、これまでも健康食品開発のコンサルティングや医療機関へのフードアドバイスを通じて、様々な食品成分における健康との関連性に対する知見を培ってきております。2024年6月より始まった当社の再建過程において著しく事業の伸びが見られた分野は、健康食に関連するコンサルティングを基軸としたフードメニューのアドバイス及びその供給におけるサービス事業です。一方IMG社の持つ強みとしては、2025年9月10日付で開示いたしました「株式会社IMG ホールディングスの完全子会社化に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」でお知らせのとおり、IMGは、医療施設及び福祉施設向けに経営・事業再編及び向上のコンサルティング業務の分野において堅調な拡大実績を有しております。IMG社が有するクライアント先及び新しく開拓されるクライアント先で従来の医療事業経営のコンサルティングに加え、食サービスに関するアドバイス機能を付与することによって、両社の相乗効果が期待され、更なる業績の向上、拡大に繋がるものと判断しております。
③企業結合日
株式交換日 :2025年12月11日
みなし取得日:2026年1月31日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、IMG社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
株式会社IMGホールディングス
(株式会社IMGホールディングスは、2026年3月1日付で株式会社ミライフに商号変更しております)
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、IMG社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2026年1月31日をみなし取得日としており、当中間連結会計期間は被取得企業の貸借対照表のみを
連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 株式交換により交付した当社の普通株式の時価	2,381,958千円
取得原価	2,381,958千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	IMG社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率)	1	5,639

②株式交換比率の算定方法
当社は、公平性・妥当性を確保するため、当社及びIMG社から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティングを選定し、IMG社の株式価値の算定を依頼しました。
算定機関から提出を受けたIMG社の株式価値の算定結果を参考に、対象会社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、IMG社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
③交付した株式数
当社普通株式:5,999,896株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューディリジェンス費用等 2,400千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,944,618千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間についてはPPAの結果を踏まえて決定する予定であります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	411,942千円
固定資産	555,498千円
資産合計	967,441千円
流動負債	305,097千円
固定負債	225,003千円
負債合計	530,100千円

共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年7月30日開催の取締役会において、2025年9月2日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社グランドルーフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年9月2日に合併しました。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、株式会社グランドルーフにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
1.取引の概要
①譲渡結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社グランドルーフ
事業の内容 卸売業、サービス受託事業
②企業結合日
2025年9月2日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社グランドルーフを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社ウェルディッシュ
⑤その他取引の概要に関する事項
株式会社グランドルーフは当社グループにおいてウェルネス事業に含まれる卸売業、サービス受託事業を主要事業としております。グループ内の経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な事業運営を図るために、同社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(新設分割及び当該子会社の株式譲渡)
当社は、2026年1月14日開催の取締役会において、2026年2月24日を効力発生日として、当社の食品飲料販売事業に関する権利義務を会社分割によって新設する石垣食品株式会社に承継させること、及び、2026年2月24日において新設会社の株式の一部を石垣裕義に譲渡することを決議し、2026年2月24日付で石垣食品株式会社を設立し、株式譲渡を行いました。
1.取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
一般消費者向けの飲料・食品の販売事業
③企業結合日
2026年2月24日
④企業結合の法的形式
当社を分割会社、石垣食品株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)
④その他取引の概要に関する事項
当社グループはウェルネス事業とメディカルコスメ事業を中心にビジネスを展開しております。ウェルネス事業では、創業来のミネラル技術を中心として、健康食品・保存食から飲料まで一気通貫で提供しております。前期には、初心に立ち戻り、創業者が創業時の事業基盤として行っていたTo B向け食品サービス及び海外への販売事業を企業再建のために復活させました。本事業の本格的開始後は大幅な成長を遂げ、2025年9月には株式会社グランドルーフを吸収合併することで更に飛躍的な成長を目指しております。メディカルコスメ事業では、ハイエンドなプライベートブランドの医療化粧品の開発から販売までOEM、卸売を通じて展開しております。2024年11月12日に公表いたしました「中期経営計画」及び2025年5月29日に公表いたしました「中期経営計画進捗」において、一般消費者向けと法人向けと両輪の販売チャネルを設け、展開させて頂くことをお示しさせて頂いております。特に石垣食品というブランドを活用し、国内外へとブランディング戦略を進めていく過程において創業当初より培ってきました石垣食品株式会社という企業を復活させ、これまで広く知られている社名を用いることでブランドを通じた販売チャネルの拡大を円滑に進めていくことを検討してまいりました。この度、従来行っていた食品飲料の販売事業を新設分社化される石垣食品株式会社で行うことでTo C向け事業のスムーズな拡大を狙いたいと考えております。また、親会社となる株式会社ウェルディッシュにおいては創業者が創業時に掲げ、これまでの事業の基盤として培ってきたTo B向けの飲料食品サービスに注力することで、それぞれのKPIを整理し、経営管理及び営業管理体制の強化にも繋げてまいります。創業家2代目である石垣裕義が新設分割会社の株式を一定以上保有することによってそのコミットメントを市場参加者様へ掲げ、創業者の意思を継続して社員一同邁進していくことに繋がると考えております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.新設分割に係る割当て及び株式譲渡の内容
新設会社である石垣食品株式会社は、本新設分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当て交付しました。その後、2026年2月24日をもって、新設会社の発行済株式の33%を石垣裕義氏に譲渡しました。