当社は、平成26年3月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
焼津水産化学工業株式会社 第1回新株予約権
(2)発行数
1,076個とする。
(3)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の東京証券取引所における当社終値 932円/株、株価変動性 18.210%、配当利回り 2.575%、無リスク利子率 0.107%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 932円/株、満期までの期間3.21年、業績条件)に基づいて、第三者評価機関である山田FAS株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、モンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額を参考に決定したものである。
(4)発行価額の総額
101,144,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式(単元株数は100株)とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、本新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
 
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
 
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、932円とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後	=	調整前	×	1
行使価額		行使価額		分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新
株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場
  合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるも
  のとする。

				既発行	+	新規発行株式数	×		1株当たり払込金額
調整後	=	調整前	×	株式数		1株当たりの時価
行使価額		行使価額				既発行株式数	+		新規発行株式数

  上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を
控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株
当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と
  する場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成28年7月1日から平成29年6月30日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社が平成25年度に策定
  した中期経営計画に準じて設定された下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各新株予約権者に割
  り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数(1個未満の端数は切捨て)を上
  記(7)の期間において行使することができる。
(ⅰ)平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計
    算書)において連結営業利益が2,000百万円を超過した場合
行使可能割合 : 60%
(ⅱ)平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計
算書)において連結営業利益が2,100百万円を超過した場合
行使可能割合 : 80%
(ⅲ)平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計
算書)において連結営業利益が2,200百万円を超過した場合
  行使可能割合 : 100%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると
  取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の
端数は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名(うち社外取締役1名)、当社従業員41名および当社子会社取締役5名、合計54名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定
する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間
の関係
マルミフーズ株式会社 当社の完全子会社
UMIウェルネス株式会社 当社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
  対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとす
              る。
以上