有価証券報告書-第70期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、当社の取締役(外取締役を除く、以下、本項目において同じ)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議しております。
なお、本制度の導入に関する議案については 2024年6月25日開催の第70期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において承認可決されております。
1.本制度の導入について
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度の概要
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度に基づく当社株式の交付は、本株主総会終結日の翌日から 2031年6月の定時株主総会終結までの7年間(以下、「対象期間」といいます。)の間に在任する取締役及び、「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権で未行使のものを放棄した取締役に対して行われます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2)信託の設定
当社は、下記(6)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再委託)します。
(3)信託期間
信託期間は、2024年8月(予定)から2031年8月(予定)までの約7年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金281,000千円を上限とする金銭を拠出し、下記(6)③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注1:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
注2:下記(6)のとおり、本制度導入に伴い、取締役に付与済みの「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権で未行使のものにつきましては、各取締役において権利放棄をすることを条件に、本制度に基づく応分のポイント(新株予約権1個=10ポイント)を付与することを予定しているため、当初の対象期間における当社株式の取得資金としての信託金上限額は当該ポイント分を勘案して算出しております。なお、上記上限額のうち、当該ポイント分見合いの当社株式の取得資金の上限額は金91,000千円であり、当該金額を除いた上限額は金190,000千円となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を3年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金27,000千円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法等
当社は、対象期間中本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、ポイントを付与します。ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は1事業年度当たり11,000ポイントをそれぞれ上限とします。
また、このほか、本制度導入に伴い、取締役に付与済みの「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権で未行使のもの(合計3,640個)につきましては、各取締役において権利放棄することを条件に、本信託設定後、遅滞なく、これに代わるポイントの付与(1個=10ポイント)を上記ポイント上限とは別枠で行うことを予定しております。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、予め株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
〈本信託に係る信託契約の概要〉

委託者	当社
受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者	当社の取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使	信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日	2024年8月(予定)
信託の期間	2024年8月～2031年8月(予定)
信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

〈本制度の仕組みの概要〉

① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ② 当社は下記⑥のとおり受益権を取得する取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、当社の株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。 ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、予め株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、予め株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。