有価証券報告書-第68期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化が急激に進展する中で、強力で適正な経営の意思決定機能と迅速な業務執行体制を築くとともに、それに応じた監査・監督機能を確保し、積極的な情報開示を実施することにより、経営の透明性を高めていくことを経営上の重要な課題としております。
また、企業価値向上のため、社会的存在意義を意識し、常に探求心をもって、確固たる技術力と品質の向上に努め、顧客の信頼を得ることを基本に企業活動を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに内部監査室、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。
具体的な会社の機関の概要は、以下のとおりであります。
⦅取締役会⦆
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定・監督機関であり、取締役により定期的に開催されております。また、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。
[当社取締役会の構成員]
議長 代表取締役社長 上田 正博
取締役 鈴木 宗行、取締役 大津 新司、取締役相談役 清水 邦雄、取締役相談役 長谷川 憲治、社外取締役 秦 博文、社外取締役 光田 博充、常勤監査役 垣見 泰年、社外監査役 串田 正克、社外監査役 稲石 純二
⦅監査役会⦆
監査役会につきましても、定期的に開催しております。公正、客観的な立場から監査を行うことを目的に、監査役3名のうち2名は社外監査役としており、それぞれの専門的知識や経験に基づき取締役会で適宜意見を表明し、監督・監査機能を確保しております。なお、社外監査役串田正克は、弁護士の資格を有しております。
[当社監査役会の構成員]
議長 常勤監査役 垣見 泰年
社外監査役 串田 正克、社外監査役 稲石 純二
⦅内部監査室⦆
内部監査室(担当2名)は、内部監査計画に基づき、取締役及び社員の職務執行における、法令、定款及び社内規程の遵守状況についての監査を行っております。


b.企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本は、「経営および株主に対する透明性の確保」にあると考えております。そのために、豊富な経営管理の経験や高い専門知識を持った社外取締役や社外監査役による適正な監督及び監査を行い、独立的な立場で取締役会に出席することで、現状では十分な経営監督及び監査機能を備えているものと考えております。また、効率的な業務執行が可能となるよう執行役員制度を導入しており迅速な意思決定を行うとともに、監査役会、内部監査室、会計監査人等の活動によって適正な監視体制が十分機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、業務全般を管理するための諸規程が整備されており、各業務担当部門が、その諸規程によって定められた責任と権限のもとで業務を遂行しております。諸規程は、取締役会等により、都度見直しが行われております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制と経営者の認定を受けた内部監査員が当該部門の持つリスクと業務内容を監視し、その問題点への対応を行っており、コンプライアンスやリスク管理の徹底に努めております。
c.責任限定契約の内容の概況
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は法令の定める限度額の範囲内でその責任を負担する旨の契約を締結しております。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組みを行っておりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議案件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。