臨時報告書

当社は、会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び、当該移行のため、平成28年9月1日(予定)を効力発生日として、当社が営んでいる事業のうち、子会社を管理する事業以外の一切の事業(以下「本承継事業」といいます。)を会社分割し、当社の完全子会社であるわらべや関西株式会社に承継させること(以下「本吸収分割」といいます。)を決定し、本日、吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	わらべや関西株式会社 ※1
本店の所在地	大阪府摂津市鳥飼上二丁目1番3号 ※2
代表者の氏名	代表取締役 松木 伸介 ※3
資本金の額	100百万円
純資産の額	2,691百万円(平成28年2月末現在)
総資産の額	8,812百万円(平成28年2月末現在)
事業の内容	調理済食品の製造

※1 平成28年9月1日付で「わらべや日洋株式会社」に商号を変更する予定です。
※2 平成28年9月1日付で本店所在地を「東京都小平市小川東町五丁目7番10号」に変更する予定です。
※3 平成28年9月1日付で代表者を代表取締役 大友啓行に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年2月期	平成27年2月期	平成28年2月期
売上高(百万円)	22,488	26,284	28,367
営業利益(百万円)	524	14	618
経常利益(百万円)	620	108	669
当期純利益(百万円)	352	125	275

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	わらべや日洋株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%子会社です。
人的関係	当社から取締役を派遣しております。
取引関係	当社は相手会社に対して、生産設備を貸与しております。 また、相手会社から製品を購入しております。

(2)本吸収分割の目的
当社は、グループ理念「私たちは『安全・安心』と『価値ある商品・サービスの提供』を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します」を掲げ、食材の開発・調達から食品製造、配送・物流に至る一貫システムを構築してまいりました。日々高まる食品の安全性や価値ある商品に対するお客様のニーズに対応するために、①各事業子会社の意思決定の迅速化と機動的な事業運営の推進、②経営資源の最適配分、③ガバナンスの強化などを目的として、持株会社体制に移行します。また、地域ごとに分かれている製造体制を一本化して①管理体制の集約・強化、②各社で保有するノウハウの共有、③専門人材の最適配置などの効率化を行うため、当社の事業部門および製造子会社3社を1社に統合することといたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、わらべや関西株式会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする会社分割(吸収分割)です。
② 分割会社となる会社に割り当てられる承継会社となる会社の株式の数
本吸収分割に際し、承継会社は普通株式4,000株を発行し、その総数を分割会社に対して割当て交付します。
③ 本吸収分割の日程
本吸収分割契約承認取締役会決議日(分割会社及び承継会社) 平成28年4月13日
本吸収分割契約の締結日 平成28年4月13日
本吸収分割契約承認株主総会(承継会社) 平成28年5月20日
本吸収分割契約承認株主総会(分割会社) 平成28年5月26日
本吸収分割の効力発生日 平成28年9月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
当社とわらべや関西株式会社が平成28年4月13日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ、本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を分割会社に割り当てる吸収分割であることから、両社間で協議し、割当て株式数を決定いたしました。なお、第三者による割当ての内容の算定は行っておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	わらべや日洋株式会社 ※1
本店の所在地	東京都小平市小川東町五丁目7番10号 ※2
代表者の氏名	代表取締役 大友 啓行 ※3
資本金の額	100百万円
純資産の額	13,572百万円 ※4
総資産の額	41,644百万円 ※4
事業の内容	調理済食品の製造、販売

※1 平成28年9月1日付で、現在の商号である「わらべや関西株式会社」から「わらべや日洋株式会社」に商号を変更する予定です。
※2 平成28年9月1日付で本店所在地を「東京都小平市小川東町五丁目7番10号」に変更する予定です。
※3 平成28年9月1日付で代表者を代表取締役 大友啓行に変更する予定です。
※4 上記の純資産及び総資産の額は、平成28年2月29日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日前日までの本承継事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。
吸収分割契約(写)
わらべや日洋株式会社(平成28年9月1日付で「わらべや日洋ホールディングス株式会社」に商号を変更予定。以下「甲」という。)及びわらべや関西株式会社(平成28年9月1日付で「わらべや日洋株式会社」に商号を変更予定。以下「乙」という。)は、甲の子会社管理事業以外の全ての事業(以下「本承継事業」という。)に関して有する権利義務を、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、以下のとおり吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本吸収分割契約に定めるところに従い、本分割効力発生日(第6条において定義される。以下同じ。)をもって、本承継事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継するものとする。
第2条(商号・住所)
本吸収分割の分割会社及び承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)分割会社
商号:わらべや日洋株式会社
住所:東京都小平市小川東町五丁目7番10号
(2)承継会社
商号:わらべや関西株式会社
住所:大阪府摂津市鳥飼上二丁目1番3号
第3条(乙に承継する権利義務)
1.本吸収分割により乙が甲から承継する契約上の地位、資産、債務その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙1「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2.前項の規定に従い、乙が甲から承継する債務については、全て重畳的債務引受の方法により承継するものとする。
第4条(本吸収分割に際して交付する対価)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、乙の普通株式4,000株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代わり交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金等の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、乙が適当に定める。
第6条(本分割効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本分割効力発生日」という。)は、平成28年9月1日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、本分割効力発生日以後、本承継事業について競業避止義務を負わないものとする。
第8条(公租公課)
乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務に係る公租公課及び保険料等は、本分割効力発生日の前日までは甲が、本分割効力発生日以後は乙が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第9条(本吸収分割契約の変更)
本吸収分割契約締結の日から本分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割及び本吸収分割に付随する取引の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じることが見込まれる場合、その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は協議し、書面による合意の上、本吸収分割契約に定める分割の条件を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第10条(本吸収分割契約に定めのない事項)
本吸収分割契約に定める事項の他、本吸収分割に関し必要な事項は、本吸収分割契約の趣旨に従って、甲及び乙が協議の上、決定する。
本吸収分割契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれが記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年4月13日

甲:東京都小平市小川東町五丁目7番10号

わらべや日洋株式会社

代表取締役 大友 啓行

乙:大阪府摂津市鳥飼上二丁目1番3号

わらべや関西株式会社

代表取締役 松木 伸介

別紙1「承継対象権利義務明細表」
乙が、本分割効力発生日において甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は以下のとおりとする。
1.承継の対象となる資産
本承継事業に関する一切の資産を承継する。但し、以下に定める事項を除く。
(1)土地
(2)建物
(3)差入保証金の一部
2.承継の対象となる債務
本承継事業に関する一切の債務を承継する。但し、上記1.において承継対象権利義務から除くこととした資産に係る債務を除く。
3.承継の対象となる契約(雇用契約を除く。)及び権利義務
本承継事業に関する一切の契約及びこれに関連する一切の権利義務を承継する。但し、上記1.において承継対象権利義務から除くこととした資産に係る契約を除く。
4.雇用契約
本承継事業に関する一切の雇用契約及びこれに関連する一切の権利義務を承継する。
5.許認可
本承継事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なものは、全て承継する。
以 上