有価証券報告書-第86期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。
② 企業統治の体制
a 体制の概要及び採用する理由
当社グループは、社是の実現を支えるガバナンス体制構築にあたり、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機能が有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。
令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時から執行役員制度を導入し、経営体制の一層の強化と効率化を図るため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンス強化と機動的な業務執行の両立に向けた経営体制に移行いたしました。今後は更にこの取り組みを推し進め、持続的な成長と中長期的な企業価値を牽引するガバナンス体制の構築を図ってまいります。
(ⅰ)業務管理機能
イ.取締役会
取締役会は、令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時より、女性取締役1名と社外取締役(独立役員)2名を含む取締役総数11名による実質的な議論を行うための規模とし、取締役会の全体としてのスキル等のバランスや組み合わせを考慮しながら、経営の監督に重心を置く体制の構築を進めております。
取締役会の議長は、執行役員を兼務しない代表取締役会長がこれにあたり、社外取締役(独立役員)とともに取締役会の監督機能強化に向けた役割責任の発揮に努めております。取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当連結会計年度の開催回数は合計17回であります。また、取締役会は、会計監査の適正を確保するため、会計監査人及び監査役会から法令に基づく会計監査の報告を受けております。
a.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
当連結会計年度末時点及び本報告書提出時点の取締役会の総数は次のとおりであります。
※1 令和5年6月23日開催の定時株主総会において、取締役1名の退任、執行役員制度の導入に伴い取締役6名の減員を行っております。
※2 本報告書提出時点の総数は、令和6年6月25日開催の定時株主総会における取締役1名の退任を含んでおります。
b.取締役の任期
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで とし、増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期満了時までとする旨 を定款に定めております。
c.取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項とその理由
・会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
・会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、法令が規定する限度額をもって締結することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
・会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
e.取締役会の活動状況
・取締役会の構成
当連結会計年度末時点の取締役会は、以下の11名で構成されております。
・取締役会の活動内容
取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当連結会計年度においては合計17回開催しております。取締役会における主な審議事項等(決算や株主総会、資金調達等に関する事項を除く。)は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次方針(予算を含む)の承認・進捗に関する事項
・ガバナンスや内部統制システム構築に関する事項
・指名委員会の設置に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項
・人事制度の改正やマルチステークホルダー方針の制定に関する事項
・役員トレーニング
取締役(社外取締役を含む。)及び監査役(社外監査役を含む。)並びに執行役員を対象とした、当連結会計年度における役員トレーニングの内容は以下のとおりであります。
当社は、これらの役員を対象とした研修計画を策定し、必要な予算を措置のうえ、求められる役割・責務の理解を深める機会や必要な知識の習得・更新等の機会を継続的に提供・斡旋しております。
(外部講師招聘による全体研修)
当連結会計年度では、全取締役及び監査役並びに執行役員を対象に、以下をテーマとした全体研修を計5回実施しております。
・サステナブル経営や管理会計・リスクマネジメント等の基本
・ビジョンや戦略構想構築の基本
(外部機関主催のトップマネジメント研修)
当連結会計年度では、取締役の2名が外部機関主催のトップマネジメント集中セミナーに参加しております。
(自己啓発)
当連結会計年度では、外部機関が提供する自己啓発型の役員向けオンライン研修講座を通年で提供・斡旋し、受講を推奨しております。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役(独立役員)2名の総数3名で構成されております。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づくグループ経営全体の監査を実施のうえ、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。
各監査役は、監査に有効な相当程度の多様性を備えた専門的な知見をもって、独立性の確保と独任制の権限に基づく適切な監査体制を構築し、三様監査の連携確保にも取り組んでおります。
ハ.内部監査部門
内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄に置かれる内部監査室が担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。
また、取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。
ニ.指名・報酬委員会(取締役会の諮問機関)
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性等を強化し、経営の透明性・公平性等を兼ね備えたガバナンス体制の構築を図るため、当連結会計年度において「報酬委員会」を「指名・報酬委員会」に拡充し、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関して、当該委員会による審議・答申等を経て決定する体制に移行いたしました。指名・報酬委員会は、社外取締役(独立役員)を委員長・議長とし、開催回数及び出席状況は以下のとおりであります。
ホ.任意の委員会
当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、年1回開催しております。
(ⅱ)業務執行体制
イ.経営会議
経営会議は、令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時から、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員(取締役を兼務する者を含む。)を主要な構成員とする機動的かつ効率的な業務執行の推進に重心を置く体制へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督のもとで、取締役会より委任された適正な範囲での業務執行機能の拡充を図り、経営戦略や経営計画等の実行を牽引するための戦略的な意思決定や迅速な情報共有等を行う積極的な審議の場として、更に役割・機能の向上を図ってまいります。
経営会議は、原則毎月2回開催し、当連結会計年度においては合計23回開催しております。当該会議における主な審議事項等(取締役会付議事項の事前審議を除く。)は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次方針(予算を含む)の策定及びこれに関わる経営課題や環境変化への対応に関する事項
・業績の予実・進捗管理、商品開発・品質管理・生産管理を含む業務執行状況等の検証と改善に関する事項
・事業等のリスクに関する事項
・サステナビリティ・ESGの取り組みに関する事項
また、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の5つの分科会を置き、様々な経営課題等への対応を効率的に分担管理する体制を構築しております。
ロ.その他
当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化を推進しております。また、国際規格に適合した品質・環境・食品安全マネジメントシステムに基づく運用の徹底をはじめとした法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。
b 内部統制システム(リスク管理体制を含む)に関する基本的な考え方及びその整備状況と当該体制の運用状況の概要
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、平成18年5月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保する体制を整備しております。現在の体制及び当該体制の運用状況概要は、以下のとおりであります。
また、社内業務全般にわたる諸規程を整備することで、従業員は、職務分掌規程・職務権限規程等に基づく責任と権限を明確にしたうえで職務を遂行し、その職務遂行状況を内部監査室が規程への準拠性・整合性等の観点から監査しております。
金融商品取引法における内部統制報告制度については、社内規程を整備のうえ報告の適正性を確保しております。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
<体制>・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たすため、ガバナンスの強化を図る。
・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命し、企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
・当社の企業行動が、法的、社会的、道義的な責任に背くことがないよう、社外の委員による企業倫理委員会の設置や内部通報・相談窓口の整備・運用を図る。
<運用状況概要>・当社は、健全な経営を続けるため、ガバナンス強化を支える適切なコンプライアンスの維持・向上に努めております。
・コンプライアンス担当役員及び統括部門を設置し、企業行動規範の整備、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。加えて、食品製造業として重要な品質コンプライアンスについては、国際規格に適合したマネジメントシステムに基づく運用の充実を図っております。
・社外有識者、弁護士、学識経験者等で構成する企業倫理委員会を開催するとともに、社内外に内部通報・相談窓口を設置しております。内部通報・相談にあたっては、通報・相談者等に対して不利益な取扱いをしない旨を社内規程に定め、実効性の確保に努めております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
<体制>・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。
<運用状況概要>・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び社内関連規程に従って適切に保存及び管理しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
<体制>・リスク管理を統括する担当役員を任命し、企業を取り巻くリスクを正しく認識しながら、健全な経営を続け、持続的な成長を達成するためのリスク管理体制の充実を図る。
<運用状況概要>・リスク管理担当役員及び統括部門を設置し、関連規程の整備・運用とともに、定期的に事業等のリスクを認識し、監視して、臨機応変にリスクを見極めながら有効な対策の検討・実施を行う実効性の確保と、その向上に取り組んでおります。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
<体制>・中期経営計画及び年次計画を策定し、会社として達成すべき目標とその方針・戦略を明確にするとともに、取締役ごとの役割責任・業績目標の設定による効率的な業務執行体制の整備・運用を図る。
・経営の監督機能に重心を置く取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進を図る。
<運用状況概要>・当社は、取締役ごとの業務分掌を明確にし、中期経営計画等と整合した各業務部門の方針・目標等を、取締役が主体的に関与して立案する等により、業務を効率的に分担管理する体制を整備しております。また、令和5年6月から執行役員制度を採用し、執行役員を含めた役割責任の明確化により、効率的な業務執行を推進する体制の更なる強化に取り組んでおります。
・取締役会を17回開催し、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の業務執行の決定、及び経営や取締役の監督をしております。
・経営会議は23回開催し、業務の効率的な執行に努めております。加えて、経営会議のもとに、販売、生産、開発、管理、予算の5つの分科会を置き、効率的に分担管理する体制を構築しております。
(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
<体制><子会社の業務の適正を確保するための基本方針>当社企業行動規範に従い、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。
(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、重要事項については、当社経営会議及び取締役会に報告のうえ承認を受ける体制を整備・運用する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の経営環境等を把握し、当社が主体的に関与して必要な対策や諸規程等の整備・運用によるリスク管理体制の構築を図る。
・当社のリスク管理及び内部監査は、子会社に関わる事項を含むものとする。
(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、中期経営計画及び年次計画その他当社方針等の徹底を図り、当社が主体的に関与して効率的な業務執行の推進体制を整備・運用する。
(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
<運用状況概要>・当社は、当社企業行動規範を子会社と共有し、関係会社管理規程を定めて、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ一体での内部統制の維持・向上に取り組んでおります。
・当社取締役は子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督等を行っております。また、子会社において重要事項を決定する場合は、随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行う等、適切なグループ運営に努めております。
・当社取締役会及びリスク管理部門を含む各業務主管部門が一体となって、子会社の経営環境や経営状況等を把握し、必要に応じて子会社への指導を行う等、子会社における業務の適正性や効率性の確保に努めております。また、当社内部監査室は子会社に対する監査を実施しております。
・基本方針に基づき、当社企業行動規範の周知、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
<体制>・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。
・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定する。
<運用状況概要>・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必要に応じて監査役会をサポートしております。監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。
(ⅶ)会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
<体制>・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署・子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行状況を逐次チェックすることができる体制を整備・運用する。
・内部監査部門が、監査役会・常勤監査役に対して、監査計画及び監査結果の定期的な報告を行う。
・内部監査の実効性を確保するうえで、内部監査部門が監査役会及び取締役会に直接報告を行うデュアル・レポーティングの体制を整備・運用する。
・当社並びに子会社役員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
・前記報告を行ったことを理由とした解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。
<運用状況概要>・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等を実施しております。
・社長直轄の内部監査室は、監査役会・常勤監査役に、内部監査計画及びその結果を定期的に報告しております。
・内部監査室は、必要に応じて内部監査の結果その他の内部監査に関する事項を、社長を経由せずに、取締役会及び監査役会・監査役に対して直接報告できる、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。
・監査役に報告するための体制、及び監査役への報告者が不利益な取扱いを受けることがない体制を関連規程に定めて運用しております。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
<体制>・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。
・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行うとともに、代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有の機会を確保する。
・三様監査(監査役監査、会計監査人監査、内部監査)の相互の連携の推進を図る。
<運用状況概要>・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。
・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。また、監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は定期的に実施され、情報共有が図られております。
・三様監査の連携に取り組み、必要に応じて情報の交換や協力による機会を設ける等、実効性の確保に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
b 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者の職務の執行による行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害については、当該保険契約により補填されることになります。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の役員及び監査役、執行役員、管理職等であり、全ての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
c 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。
② 企業統治の体制
a 体制の概要及び採用する理由
当社グループは、社是の実現を支えるガバナンス体制構築にあたり、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機能が有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。
令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時から執行役員制度を導入し、経営体制の一層の強化と効率化を図るため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンス強化と機動的な業務執行の両立に向けた経営体制に移行いたしました。今後は更にこの取り組みを推し進め、持続的な成長と中長期的な企業価値を牽引するガバナンス体制の構築を図ってまいります。
(ⅰ)業務管理機能
イ.取締役会
取締役会は、令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時より、女性取締役1名と社外取締役(独立役員)2名を含む取締役総数11名による実質的な議論を行うための規模とし、取締役会の全体としてのスキル等のバランスや組み合わせを考慮しながら、経営の監督に重心を置く体制の構築を進めております。
取締役会の議長は、執行役員を兼務しない代表取締役会長がこれにあたり、社外取締役(独立役員)とともに取締役会の監督機能強化に向けた役割責任の発揮に努めております。取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当連結会計年度の開催回数は合計17回であります。また、取締役会は、会計監査の適正を確保するため、会計監査人及び監査役会から法令に基づく会計監査の報告を受けております。
a.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
当連結会計年度末時点及び本報告書提出時点の取締役会の総数は次のとおりであります。
| 前連結会計年度末時点 | 当連結会計年度末時点 ※1 | 本報告書提出時点 ※2 | |
| 取締役の総数 (社外取締役の数) | 18名 (2名) | 11名 (2名) | 10名 (2名) |
※1 令和5年6月23日開催の定時株主総会において、取締役1名の退任、執行役員制度の導入に伴い取締役6名の減員を行っております。
※2 本報告書提出時点の総数は、令和6年6月25日開催の定時株主総会における取締役1名の退任を含んでおります。
b.取締役の任期
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで とし、増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期満了時までとする旨 を定款に定めております。
c.取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項とその理由
・会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
・会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、法令が規定する限度額をもって締結することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
・会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
e.取締役会の活動状況
・取締役会の構成
当連結会計年度末時点の取締役会は、以下の11名で構成されております。
| 会社における地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 大 沼 一 彦 | 17回/17回(100.0%) |
| 代表取締役社長執行役員 | 塚 田 莊一郎 | 17回/17回(100.0%) |
| 取締役専務執行役員 | 内 田 真帆子 | 17回/17回(100.0%) |
| 取締役常務執行役員 | 佐 藤 光 義 | 17回/17回(100.0%) |
| 取締役常務執行役員 | 長 瀬 信 裕 | 17回/17回(100.0%) |
| 取締役常務執行役員 | 嵯 峨 秀 夫 | 17回/17回(100.0%) |
| 取締役常務執行役員 | 渡 邉 昭 秀 | 16回/17回( 94.1%) |
| 取締役常務執行役員 | 小 関 徹 | 17回/17回(100.0%) |
| 取締役常務執行役員 | 遠 藤 雅 明 | 17回/17回(100.0%) |
| 社外取締役(独立役員) | 黒 沼 憲 | 17回/17回(100.0%) |
| 社外取締役(独立役員) | 村 山 永 | 16回/17回( 94.1%) |
・取締役会の活動内容
取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当連結会計年度においては合計17回開催しております。取締役会における主な審議事項等(決算や株主総会、資金調達等に関する事項を除く。)は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次方針(予算を含む)の承認・進捗に関する事項
・ガバナンスや内部統制システム構築に関する事項
・指名委員会の設置に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項
・人事制度の改正やマルチステークホルダー方針の制定に関する事項
・役員トレーニング
取締役(社外取締役を含む。)及び監査役(社外監査役を含む。)並びに執行役員を対象とした、当連結会計年度における役員トレーニングの内容は以下のとおりであります。
当社は、これらの役員を対象とした研修計画を策定し、必要な予算を措置のうえ、求められる役割・責務の理解を深める機会や必要な知識の習得・更新等の機会を継続的に提供・斡旋しております。
(外部講師招聘による全体研修)
当連結会計年度では、全取締役及び監査役並びに執行役員を対象に、以下をテーマとした全体研修を計5回実施しております。
・サステナブル経営や管理会計・リスクマネジメント等の基本
・ビジョンや戦略構想構築の基本
(外部機関主催のトップマネジメント研修)
当連結会計年度では、取締役の2名が外部機関主催のトップマネジメント集中セミナーに参加しております。
(自己啓発)
当連結会計年度では、外部機関が提供する自己啓発型の役員向けオンライン研修講座を通年で提供・斡旋し、受講を推奨しております。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役(独立役員)2名の総数3名で構成されております。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づくグループ経営全体の監査を実施のうえ、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。
各監査役は、監査に有効な相当程度の多様性を備えた専門的な知見をもって、独立性の確保と独任制の権限に基づく適切な監査体制を構築し、三様監査の連携確保にも取り組んでおります。
ハ.内部監査部門
内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄に置かれる内部監査室が担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。
また、取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。
ニ.指名・報酬委員会(取締役会の諮問機関)
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性等を強化し、経営の透明性・公平性等を兼ね備えたガバナンス体制の構築を図るため、当連結会計年度において「報酬委員会」を「指名・報酬委員会」に拡充し、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関して、当該委員会による審議・答申等を経て決定する体制に移行いたしました。指名・報酬委員会は、社外取締役(独立役員)を委員長・議長とし、開催回数及び出席状況は以下のとおりであります。
| 会社における地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長・議長 | 社外取締役(独立役員) | 黒 沼 憲 | 3回/3回(100.0%) |
| 委員 | 代表取締役会長 | 大 沼 一 彦 | 3回/3回(100.0%) |
| 委員 | 代表取締役社長執行役員 | 塚 田 莊一郎 | 3回/3回(100.0%) |
| 委員 | 取締役常務執行役員 | 小 関 徹 | 3回/3回(100.0%) |
ホ.任意の委員会
当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、年1回開催しております。
(ⅱ)業務執行体制
イ.経営会議
経営会議は、令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時から、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員(取締役を兼務する者を含む。)を主要な構成員とする機動的かつ効率的な業務執行の推進に重心を置く体制へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督のもとで、取締役会より委任された適正な範囲での業務執行機能の拡充を図り、経営戦略や経営計画等の実行を牽引するための戦略的な意思決定や迅速な情報共有等を行う積極的な審議の場として、更に役割・機能の向上を図ってまいります。
経営会議は、原則毎月2回開催し、当連結会計年度においては合計23回開催しております。当該会議における主な審議事項等(取締役会付議事項の事前審議を除く。)は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次方針(予算を含む)の策定及びこれに関わる経営課題や環境変化への対応に関する事項
・業績の予実・進捗管理、商品開発・品質管理・生産管理を含む業務執行状況等の検証と改善に関する事項
・事業等のリスクに関する事項
・サステナビリティ・ESGの取り組みに関する事項
また、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の5つの分科会を置き、様々な経営課題等への対応を効率的に分担管理する体制を構築しております。
ロ.その他
当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化を推進しております。また、国際規格に適合した品質・環境・食品安全マネジメントシステムに基づく運用の徹底をはじめとした法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。
b 内部統制システム(リスク管理体制を含む)に関する基本的な考え方及びその整備状況と当該体制の運用状況の概要
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、平成18年5月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保する体制を整備しております。現在の体制及び当該体制の運用状況概要は、以下のとおりであります。
また、社内業務全般にわたる諸規程を整備することで、従業員は、職務分掌規程・職務権限規程等に基づく責任と権限を明確にしたうえで職務を遂行し、その職務遂行状況を内部監査室が規程への準拠性・整合性等の観点から監査しております。
金融商品取引法における内部統制報告制度については、社内規程を整備のうえ報告の適正性を確保しております。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
<体制>・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たすため、ガバナンスの強化を図る。
・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命し、企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
・当社の企業行動が、法的、社会的、道義的な責任に背くことがないよう、社外の委員による企業倫理委員会の設置や内部通報・相談窓口の整備・運用を図る。
<運用状況概要>・当社は、健全な経営を続けるため、ガバナンス強化を支える適切なコンプライアンスの維持・向上に努めております。
・コンプライアンス担当役員及び統括部門を設置し、企業行動規範の整備、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。加えて、食品製造業として重要な品質コンプライアンスについては、国際規格に適合したマネジメントシステムに基づく運用の充実を図っております。
・社外有識者、弁護士、学識経験者等で構成する企業倫理委員会を開催するとともに、社内外に内部通報・相談窓口を設置しております。内部通報・相談にあたっては、通報・相談者等に対して不利益な取扱いをしない旨を社内規程に定め、実効性の確保に努めております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
<体制>・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。
<運用状況概要>・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び社内関連規程に従って適切に保存及び管理しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
<体制>・リスク管理を統括する担当役員を任命し、企業を取り巻くリスクを正しく認識しながら、健全な経営を続け、持続的な成長を達成するためのリスク管理体制の充実を図る。
<運用状況概要>・リスク管理担当役員及び統括部門を設置し、関連規程の整備・運用とともに、定期的に事業等のリスクを認識し、監視して、臨機応変にリスクを見極めながら有効な対策の検討・実施を行う実効性の確保と、その向上に取り組んでおります。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
<体制>・中期経営計画及び年次計画を策定し、会社として達成すべき目標とその方針・戦略を明確にするとともに、取締役ごとの役割責任・業績目標の設定による効率的な業務執行体制の整備・運用を図る。
・経営の監督機能に重心を置く取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進を図る。
<運用状況概要>・当社は、取締役ごとの業務分掌を明確にし、中期経営計画等と整合した各業務部門の方針・目標等を、取締役が主体的に関与して立案する等により、業務を効率的に分担管理する体制を整備しております。また、令和5年6月から執行役員制度を採用し、執行役員を含めた役割責任の明確化により、効率的な業務執行を推進する体制の更なる強化に取り組んでおります。
・取締役会を17回開催し、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の業務執行の決定、及び経営や取締役の監督をしております。
・経営会議は23回開催し、業務の効率的な執行に努めております。加えて、経営会議のもとに、販売、生産、開発、管理、予算の5つの分科会を置き、効率的に分担管理する体制を構築しております。
(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
<体制><子会社の業務の適正を確保するための基本方針>当社企業行動規範に従い、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。
(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、重要事項については、当社経営会議及び取締役会に報告のうえ承認を受ける体制を整備・運用する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の経営環境等を把握し、当社が主体的に関与して必要な対策や諸規程等の整備・運用によるリスク管理体制の構築を図る。
・当社のリスク管理及び内部監査は、子会社に関わる事項を含むものとする。
(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、中期経営計画及び年次計画その他当社方針等の徹底を図り、当社が主体的に関与して効率的な業務執行の推進体制を整備・運用する。
(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
<運用状況概要>・当社は、当社企業行動規範を子会社と共有し、関係会社管理規程を定めて、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ一体での内部統制の維持・向上に取り組んでおります。
・当社取締役は子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督等を行っております。また、子会社において重要事項を決定する場合は、随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行う等、適切なグループ運営に努めております。
・当社取締役会及びリスク管理部門を含む各業務主管部門が一体となって、子会社の経営環境や経営状況等を把握し、必要に応じて子会社への指導を行う等、子会社における業務の適正性や効率性の確保に努めております。また、当社内部監査室は子会社に対する監査を実施しております。
・基本方針に基づき、当社企業行動規範の周知、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
<体制>・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。
・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定する。
<運用状況概要>・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必要に応じて監査役会をサポートしております。監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。
(ⅶ)会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
<体制>・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署・子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行状況を逐次チェックすることができる体制を整備・運用する。
・内部監査部門が、監査役会・常勤監査役に対して、監査計画及び監査結果の定期的な報告を行う。
・内部監査の実効性を確保するうえで、内部監査部門が監査役会及び取締役会に直接報告を行うデュアル・レポーティングの体制を整備・運用する。
・当社並びに子会社役員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
・前記報告を行ったことを理由とした解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。
<運用状況概要>・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等を実施しております。
・社長直轄の内部監査室は、監査役会・常勤監査役に、内部監査計画及びその結果を定期的に報告しております。
・内部監査室は、必要に応じて内部監査の結果その他の内部監査に関する事項を、社長を経由せずに、取締役会及び監査役会・監査役に対して直接報告できる、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。
・監査役に報告するための体制、及び監査役への報告者が不利益な取扱いを受けることがない体制を関連規程に定めて運用しております。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
<体制>・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。
・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行うとともに、代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有の機会を確保する。
・三様監査(監査役監査、会計監査人監査、内部監査)の相互の連携の推進を図る。
<運用状況概要>・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。
・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。また、監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は定期的に実施され、情報共有が図られております。
・三様監査の連携に取り組み、必要に応じて情報の交換や協力による機会を設ける等、実効性の確保に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
b 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者の職務の執行による行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害については、当該保険契約により補填されることになります。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の役員及び監査役、執行役員、管理職等であり、全ての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
c 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
