ピエトロ（2818）の有報資料

その他の者に対する割当

153,603,000円

(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。

種類	発行数	内容
普通株式	90,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株

(注)1 平成28年5月31日(火)開催の取締役会決議によります。
2 本募集とは別に、平成28年5月31日(火)開催の取締役会において、当社普通株式600,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式90,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。
3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	90,000株	153,603,000	76,801,500
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	90,000株	153,603,000	76,801,500

(注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			90,000株
払込金額			153,603,000円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目9番1号
	代表者の氏名		代表執行役社長 永井 浩二
	資本金の額		10,000百万円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主		野村ホールディングス株式会社 100%
当社との関係	出資 関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成28年3月31日現在)	600株
	取引関係		一般募集の引受人
	人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,706.70	853.35	100株	平成28年7月11日(月)	該当事項はありません。	平成28年7月12日(火)

(注)1 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3)【申込取扱場所】

場所	所在地
株式会社ピエトロ 本社	福岡市中央区天神三丁目4番5号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱東京UFJ銀行 福岡支店	福岡市中央区天神一丁目12番7号
株式会社西日本シティ銀行 大名支店	福岡市中央区天神二丁目5番28号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
153,603,000	2,000,000	151,603,000

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限151,603,000円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額1,011,020,000円と合わせ、手取概算額合計上限1,162,623,000円について、510,000,000円を平成28年10月末までに古賀第一工場及び古賀第二工場の設備投資資金に充当し、残額については、平成28年9月末までに金融機関からの借入金の返済資金として充当する予定であります。
平成27年7月に着工いたしました古賀第一工場の増改築及びライン増設は、主力ドレッシング商品の売上増加に対応するため、生産能力の倍増を主な目的としたものです。また当該借入金(総額900,000,000円)は、古賀第一工場に係る増改築及びライン増設工事等にて発生した支払いのために調達したものであります。
今回の調達資金につきましては、上記資金使途に充当するまでの間、当社預金口座にて管理を行います。
なお、設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 2 設備計画の変更」に記載のとおりであります。

オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、平成28年5月31日(火)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式600,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式90,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、平成28年6月11日(土)から平成28年7月5日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(以下「有価証券報告書」という。)の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成28年6月27日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成28年6月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期事業年度)における「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成28年6月27日)現在(ただし、既支払額については平成28年4月28日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	投資予定額		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の増加 能力
				総額 (千円)	既支払額 (千円)
提出 会社	古賀第一工場 (福岡県古賀市)	食品事業	建物増改築・ライン増設	1,175,805	755,719	増資資金及び借入金	平成27年7月	平成28年8月	主力280ml商品の生産能力が現在の2倍となります。
	古賀第二工場 (福岡県古賀市)	食品事業	生産設備 ・検査装置	110,300	―	増資資金及び借入金	平成28年10月	平成28年10月	― (注)1.
	PREMIO ピエトロ海と畑のパスタ店	レストラン事業	店舗設備更新	74,000	20,745	自己資金	平成28年2月	平成28年4月	客席数78席
	ピエトロバルコーネ 永犬丸店	レストラン事業	店舗設備更新	2,000	―	自己資金	平成28年4月	平成28年4月	― (注)2.
	本社ビル (福岡市中央区)	その他・全社	電気設備 ・システム更新	17,000	―	自己資金	平成28年4月	平成29年3月	― (注)2.

(注)1.完成後の増加能力は、安定供給体制の構築及び業務効率の改善を目的としているため記載しておりません。
2.設備の入替であり、売上増加はありません。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度 (第31期)

自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日

平成28年6月27日 福岡財務支局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。