臨時報告書
- 【提出】
- 2015/10/28 15:15
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提出理由
当社は、平成27年10月28日開催の取締役会において、株式会社シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ(以下、「SIA」といいます。)の株式、シンプレクス不動産投資顧問株式会社(以下、「SRM」といいます。)の株式及び株式会社シンプレクス・リート・パートナーズ(以下、「SRP」といいます。)の株式の全てを取得(以下、「本件株式取得」といいます。)し、各社を子会社化することを決議いたしました。また、同日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、SIAを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本件合併」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社に関する事項
(SIA)
(SRM)
(SRP)
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、平成26年度に更なる成長に向けて平成35年度までを展望した新長期計画「10年後のヒューリック(2014-2023)」(以下、「新長期経営計画」といいます。)及び3ヶ年中期計画(2014-2016)(以下、「新中期経営計画」といいます。)を策定いたしました。
新長期経営計画において「10年後のヒューリック」の目指す姿を定めており、それに向けた第1ステップと位置付けられる新中期経営計画では、不動産賃貸事業を核としたビジネスモデルを発展進化させるべく、好立地の新規物件への投資や立地の特性に適した既存物件の建替えによる安定的収益の確保、並びにJ-REITビジネスやCRE事業(注)、3K事業として高齢者・観光・環境ビジネス等の新しい事業領域の開拓などに取り組んでおります。
平成27年4月8日には、中核事業である賃貸事業の強化と建替・開発の計画的遂行、並びにそれらを支える注力分野であるCRE事業、高齢者・観光・環境ビジネス等の新規業務分野開拓の積極的な推進のために、平成27年度から平成30年度までの4年間に総額7,000億円から8,000億円の投資を行う方針を決定し、同時に公募増資を実行いたしました。
本件株式取得はその投資計画の実行の一部であり、当社グループの注力する東京・駅近のオフィス・商業施設と、成長分野と位置付ける観光分野である東京ディズニーリゾートのホテルを主体とした物件を保有するSIAの株式取得は、当社グループの中核事業である不動産賃貸事業の拡大に大きく寄与すると同時に、当社グループの強みである選択と集中のポートフォリオ戦略の徹底が図れるものと考えております。
なお、AETOS Capital Real Estate, LPは、SIA株式、SRM株式及びSRP株式の売却先を募集する中で、当初よりこれらを一括して売却することを希望していましたが、私募ファンドの運用会社であるSRMについては、その運用戦略は当社の戦略と合致していない部分もあること、また、SIA不動産投資法人(以下、「SIA REIT」といいます。)の資産運用会社であるSRPについては、当社グループは既にヒューリックリートマネジメント株式会社を通じてJ-REITビジネスに取り組んでいることから、上記の通り当社は、特にSIAの保有する物件ポートフォリオに戦略上の関心を寄せておりました。
こうした状況下、不動産アセットマネジメント業務の強化と取り組み領域の拡大を目指しているみずほ信託銀行株式会社(以下、「みずほ信託銀行」といいます。)がSRM株式及びSRP株式に対する取得意向を有していることが分かり、当社は、みずほ信託銀行と共同で本件株式取得に取り組むこととし、SRM株式、SRP株式及びSIAが保有するSIA REIT投資口は、当社による本件株式取得の後、速やかに、みずほ信託銀行の完全子会社となる会社へ譲渡(かかる譲渡と本件株式取得を以下「本件株式取引」と総称します。)する予定です。
また、当社とSIAは、平成27年12月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、SIAを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により経営統合を行う予定です。本件株式取引及び本件合併により、当社とSIAが保有する物件を一体化させることで、規模と多様性を併せ持った安定的なポートフォリオを構築すると共に、これらを一体的に管理・運用することによるコストシナジーを発揮しつつ、安定的な収益源の確保及び企業価値の継続的な向上に寄与していくものと考えております。
当社は賃貸事業を中核に据えた不動産事業を営んでおり、東京を中心とした投資基準をもとにポートフォリオを拡大させ、安定性と成長性の両立を目指しております。本件株式取引はそのクライテリアに合致した物件をまとめて取得できる効果を持つ希少な投資機会であり、中長期的に安定した賃貸事業収益の確保につながる効果を有していると考えております。
(注) CRE(Corporate Real Estate)事業とは、民間企業が保有する不動産を活用し、企業価値向上の戦略をサポートする事業のことです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注) 株式譲渡契約の定めに従い、SIAの普通株式の取得価額は調整される可能性があります。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社に関する事項
(SIA)
| ① 商号 | 株式会社シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ | ||
| ② 本店の所在地 | 東京都千代田区霞が関三丁目3番2号 | ||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 塚田 清彦 | ||
| ④ 資本金の額 | 1億円 | ||
| ⑤ 純資産の額 | 7,005百万円(平成27年3月31日) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 70,484百万円(平成27年3月31日) | ||
| ⑦ 事業の内容 | グループの子会社管理及び自己賃貸事業 | ||
| ⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 5,515 | 8,176 | 5,415 |
| 営業利益 | 3,172 | 5,864 | 3,226 |
| 経常利益 | 2,112 | 4,492 | 4,417 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 347 | △6,095 | 4,668 |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。当社は取得対象子会社が約15.1%の匿名組合出資を行う合同会社SIAブリッジ1号に対し、信託対象不動産を譲渡しています。上記取引関係を除き、当社の関係者及び関係会社と取得対象子会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
(SRM)
| ① 商号 | シンプレクス不動産投資顧問株式会社 | ||
| ② 本店の所在地 | 東京都千代田区霞が関三丁目3番2号 | ||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 塚田 清彦 | ||
| ④ 資本金の額 | 1億円 | ||
| ⑤ 純資産の額 | 1,279百万円(平成27年3月31日) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 1,685百万円(平成27年3月31日) | ||
| ⑦ 事業の内容 | 不動産ファンドの運営管理 | ||
| ⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 1,400 | 1,866 | 1,839 |
| 営業利益 | 526 | 1,175 | 1,305 |
| 経常利益 | 527 | 1,186 | 1,310 |
| 当期純利益 | 397 | 866 | 983 |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
(SRP)
| ① 商号 | 株式会社シンプレクス・リート・パートナーズ | ||
| ② 本店の所在地 | 東京都千代田区霞が関三丁目3番2号 | ||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役社長 勝野 浩幸 | ||
| ④ 資本金の額 | 5,000万円 | ||
| ⑤ 純資産の額 | 406百万円(平成27年3月31日) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 469百万円(平成27年3月31日) | ||
| ⑦ 事業の内容 | 投資法人へ資産運用サービスを提供する業務 | ||
| ⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | - | 542 | 347 |
| 営業利益又は営業損失 (△) | △79 | 303 | 66 |
| 経常利益又は経常損失 (△) | △78 | 299 | 66 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △76 | 264 | 43 |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、平成26年度に更なる成長に向けて平成35年度までを展望した新長期計画「10年後のヒューリック(2014-2023)」(以下、「新長期経営計画」といいます。)及び3ヶ年中期計画(2014-2016)(以下、「新中期経営計画」といいます。)を策定いたしました。
新長期経営計画において「10年後のヒューリック」の目指す姿を定めており、それに向けた第1ステップと位置付けられる新中期経営計画では、不動産賃貸事業を核としたビジネスモデルを発展進化させるべく、好立地の新規物件への投資や立地の特性に適した既存物件の建替えによる安定的収益の確保、並びにJ-REITビジネスやCRE事業(注)、3K事業として高齢者・観光・環境ビジネス等の新しい事業領域の開拓などに取り組んでおります。
平成27年4月8日には、中核事業である賃貸事業の強化と建替・開発の計画的遂行、並びにそれらを支える注力分野であるCRE事業、高齢者・観光・環境ビジネス等の新規業務分野開拓の積極的な推進のために、平成27年度から平成30年度までの4年間に総額7,000億円から8,000億円の投資を行う方針を決定し、同時に公募増資を実行いたしました。
本件株式取得はその投資計画の実行の一部であり、当社グループの注力する東京・駅近のオフィス・商業施設と、成長分野と位置付ける観光分野である東京ディズニーリゾートのホテルを主体とした物件を保有するSIAの株式取得は、当社グループの中核事業である不動産賃貸事業の拡大に大きく寄与すると同時に、当社グループの強みである選択と集中のポートフォリオ戦略の徹底が図れるものと考えております。
なお、AETOS Capital Real Estate, LPは、SIA株式、SRM株式及びSRP株式の売却先を募集する中で、当初よりこれらを一括して売却することを希望していましたが、私募ファンドの運用会社であるSRMについては、その運用戦略は当社の戦略と合致していない部分もあること、また、SIA不動産投資法人(以下、「SIA REIT」といいます。)の資産運用会社であるSRPについては、当社グループは既にヒューリックリートマネジメント株式会社を通じてJ-REITビジネスに取り組んでいることから、上記の通り当社は、特にSIAの保有する物件ポートフォリオに戦略上の関心を寄せておりました。
こうした状況下、不動産アセットマネジメント業務の強化と取り組み領域の拡大を目指しているみずほ信託銀行株式会社(以下、「みずほ信託銀行」といいます。)がSRM株式及びSRP株式に対する取得意向を有していることが分かり、当社は、みずほ信託銀行と共同で本件株式取得に取り組むこととし、SRM株式、SRP株式及びSIAが保有するSIA REIT投資口は、当社による本件株式取得の後、速やかに、みずほ信託銀行の完全子会社となる会社へ譲渡(かかる譲渡と本件株式取得を以下「本件株式取引」と総称します。)する予定です。
また、当社とSIAは、平成27年12月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、SIAを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により経営統合を行う予定です。本件株式取引及び本件合併により、当社とSIAが保有する物件を一体化させることで、規模と多様性を併せ持った安定的なポートフォリオを構築すると共に、これらを一体的に管理・運用することによるコストシナジーを発揮しつつ、安定的な収益源の確保及び企業価値の継続的な向上に寄与していくものと考えております。
当社は賃貸事業を中核に据えた不動産事業を営んでおり、東京を中心とした投資基準をもとにポートフォリオを拡大させ、安定性と成長性の両立を目指しております。本件株式取引はそのクライテリアに合致した物件をまとめて取得できる効果を持つ希少な投資機会であり、中長期的に安定した賃貸事業収益の確保につながる効果を有していると考えております。
(注) CRE(Corporate Real Estate)事業とは、民間企業が保有する不動産を活用し、企業価値向上の戦略をサポートする事業のことです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| SIAの普通株式及びD種種類株式 | 668億円 |
| SRMの普通株式 | 122億円 |
| SRPの普通株式 | 60億円 |
| 合計 | 850億円 |
(注) 株式譲渡契約の定めに従い、SIAの普通株式の取得価額は調整される可能性があります。
吸収合併の決定
2.吸収合併
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本件合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1.(1)に記載の通りです。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
1.(1)に記載の通りです。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
(普通株式)
(D種種類株式)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
1.(1)に記載の通りです。
(5)本件合併の目的
1.(2)に記載の通りです。
(6)本件合併の方法、本件合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本件合併の方法
当社を吸収存続会社とする吸収合併方式で、SIAは解散します。また、本件合併は当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
② 本件合併に係る割当ての内容
合併予定日(効力発生日)である平成27年12月1日時点においては、SIAは当社100%子会社であるため、本件合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本件合併の日程
-合併契約書承認取締役会(両社)
平成27年10月28日
-合併契約書締結日(両社)
平成27年10月28日
-株主総会及び種類株主総会決議日(SIA)
平成27年10月28日(予定)
-合併期日(効力発生日)
平成27年12月1日(予定)
本件合併の効力
本件合併は、SIA株式に係る本件株式取得が適法かつ有効に実行されることを停止条件として、その効力を生じます。
(7)本件合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項は有りません。
(8)本件合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本件合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1.(1)に記載の通りです。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
1.(1)に記載の通りです。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
(普通株式)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 合同会社SIAキャピタル | 100 |
(D種種類株式)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 合同会社SIAキャピタル | 99.94 |
| 合同会社芝浜 | 0.06 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
1.(1)に記載の通りです。
(5)本件合併の目的
1.(2)に記載の通りです。
(6)本件合併の方法、本件合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本件合併の方法
当社を吸収存続会社とする吸収合併方式で、SIAは解散します。また、本件合併は当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
② 本件合併に係る割当ての内容
合併予定日(効力発生日)である平成27年12月1日時点においては、SIAは当社100%子会社であるため、本件合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本件合併の日程
-合併契約書承認取締役会(両社)
平成27年10月28日
-合併契約書締結日(両社)
平成27年10月28日
-株主総会及び種類株主総会決議日(SIA)
平成27年10月28日(予定)
-合併期日(効力発生日)
平成27年12月1日(予定)
本件合併の効力
本件合併は、SIA株式に係る本件株式取得が適法かつ有効に実行されることを停止条件として、その効力を生じます。
(7)本件合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項は有りません。
(8)本件合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ヒューリック株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西浦 三郎 | ||
| 資本金の額 | 626億円 | ||
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | ||
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | ||
| 事業の内容 | 不動産の所有・賃貸・売買及び仲介事業、その他関連事業 | ||
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
