有価証券報告書-第162期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ユニヴァ・ジャイロン
事業の内容 デジタルマーケティング支援を目的としたツールベンダー
② 企業結合を行った主な理由
当社事業戦略の一つである「新たな事業ポートフォリオの構築」 においてデジタルマーケティングの親和性の高い分野でその知見活用により売上・利益の向上への貢献が期待できることから、同社を独立して当社の子会社とすることが、当社の「開発型ビジネス」の早期推進に資するものと判断したためであります。
③ 企業結合日
2022年5月31日(みなし取得日2022年6月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
86%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 取得の対価 現金 124,700千円 取得原価 124,700

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用及び株式価値算定費用 2,750千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
119,173千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	54,369千円
固定資産	9,515
資産合計	63,884
流動負債	27,648
固定負債	29,810
負債合計	57,458

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 56,347千円
営業損失(△) △5,199千円
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ユニヴァ・フュージョン(以下、「ユニヴァ・フュージョン」といいます。)
事業の内容 美容・健康関連商品の企画及び販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが推進する「開発型ビジネス」の一環として、関連ビジネスの裾野も広くビジネス機会の頻度も高い「健康・美容ビジネス」を新たに当社グループ事業に取り込むことにより、新たな事業ポートフォリオ構築による収益力の向上を図るためであります。
③ 企業結合日
2022年9月30日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、ユニヴァ・フュージョンを株式交付子会社とする株式交付であります。
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により株式(議決権比率51%)を取得し、子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	959,254千円
取得原価	959,254

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用及び株式価値算定費用 21,019千円
(5) 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交付比率
ユニヴァ・フュージョンの普通株式1株:当社の普通株式64,414.10株
② 株式交付比率の算定方法
当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びユニヴァ・フュージョンから独立した第三者算定機関に株式交付の算定を依頼し、株式交付比率の算定結果をふまえ、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
13,140,476株
(6) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
710,209千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却期間及び償却方法
7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,212,551千円
固定資産	74,379
資産合計	1,286,931
流動負債	602,404
固定負債	196,202
負債合計	798,606

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社コスモネット(以下、「コスモネット」といいます。)
② 分離した事業の内容
譲渡した子会社の名称 株式会社ノースコミュニケーション(以下、「ノースコミュニケーション」といいます。)
事業内容 モバイル事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、2022年6月に公表いたしました「中期経営計画」の通り、当社グループの成長に資する新たな事業の確立及び強固な経営基盤の構築と新たな価値創造の実現を目指しております。
当社の連結子会社である株式会社ノースエナジー(以下、「ノースエナジー」といいます。)は、ノースコミュニケーションの企業価値向上に向けた施策を検討する中で、不採算店舗の閉鎖等の改善策を進めていたものの、ノースコミュニケーション単独での企業価値向上には限界があることから、同事業を全国展開するコスモネット傘下で事業展開する事により加速度的成長が期待できるものと考え、ノースエナジーとコスモネットにて協議を重ねた結果、ノースエナジーが保有するノースコミュニケーションの全株式を譲渡いたしました。
④ 事業分離日
2022年8月1日(みなし譲渡日2022年6月30日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却損 7,575千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	36,411千円
固定資産	32,967
資産合計	69,379
流動負債	11,847
負債合計	11,847

③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
モバイル事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	192,840千円
営業損失(△)	△17,519千円