北紡（3409）の有報資料

株主割当 632,639,000円

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	9,037,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1.2020年9月4日(金)開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
3.「発行数」は、失権株式が生じた場合には、減少いたします。

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	9,037,700株	632,639,000	316,319,500
その他の者に対する割当	―	―	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	9,037,700株	632,639,000	316,319,500

(注) 1.株主割当の方法によります。2020年9月30日(水)最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式1株に対し1株の割合をもって、2020年11月27日(金)を割当日とし割り当てます。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は316,319,500円であります。
3.「発行数」、「発行価格の総額」及び「資本組入額の総額」は、失権株式が生じた場合には減少いたします。
4.募集の目的及び理由
当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。すなわち、前事業年度から2期連続の営業損失を計上しており、2020年3月期の業績は売上高590百万円、営業キャッシュフローも62百万円のマイナスとなっております。また、営業損失59百万円、経常損失48百万円、特別利益18百万円、特別損失20百万円を計上した結果、当期純損失は49百万円となりました。これは、オリンピック関連の特需の終焉と自動車業界の減速による当社主力商品であるアラミド繊維の受注の減少、また、長期にわたり減少傾向のポリエステル糸はさらにその傾向を強め、暖冬の影響で冬物商材の塩化ビニル系の受注が伸び悩むといった、当社主要事業である紡績事業の受注の減少によるものであります。中東向け生地販売の景況は、ここ数年在庫過多と近隣諸国との諸問題、サウジアラビアの国内政治的変化などの影響を受け低調に推移しておりましたが、在庫もある程度減少し回復傾向となっており、当第1四半期(2021年3月期)においては順調に販売することができました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により中東諸国も一時的なロックダウン状態から市場が停滞いたしました。現在は回復傾向にありますが、今後の動向になお留意が必要な状況になっております。今後、より一層予想される新型コロナウイルスによる経済的影響の長期化により、主力事業である紡績事業の厳しさが継続するため、事業の多角化が急務になります。安定的な経営の実現を図るためにも、相応の資本の確保が必要不可欠と考えております。と同時に、2020年5月1日以降新たな経営体制のもと、ヘルスケア事業に参画したほか、リサイクル事業への進出も計画しており、今後取り組むべきかかる新規事業の事業資金の確保を図るという意味合いにおいても、以下のとおり、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる調達が有効かつ適切であるという結論に至りました。その中でも最も株主の皆様にとって平等かつ公平な手法である株主割当増資を行うことといたしました。
(A) 金融機関からの借入
金融機関からの借入につきましては、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、新規融資を受けることは困難と判断し資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(B) 公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の1つではありますが、既存株主の意に反した持ち分の希釈化が避けられないこと、並びに現在の当社の企業規模及び財務状況を鑑みると、公募増資を実施することは現実的ではないことから、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
(C) 第三者割当てによる株式、新株予約券の発行
第三者割当は、今回予定している資金使途に充当するための必要資金額を満たすまでの発行の引受け先を検討したものの、適当な引受け先が見当たらなかったことに加え、既存株主の皆様に平等な機会を確保することが望ましいと考え、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(D) ライツ・オファリング(コミットメント型)
コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約券について、その全てを引受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態)は、当該スキームを採用することによって、資金調達額が当初調達していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができる利点があります。当社は、同スキームについてもその実現可能性を検討いたしましたが、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せていないことから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(E) 非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であることから、既存株主の皆様の利益及び株式価値の希薄化による影響を鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
以上の検討の結果、現在実現可能であると考えられる資金調達の方法の中で最も確実性が高いこと、当社の独立性を維持することができることなどを総合的に勘案して、株主割当増資が適切であると判断いたしました。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
70	35	100株	2020年10月28日 ～2020年11月12日	1株につき70	2020年11月27日

(注) 1.株主割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込方法は、申込期間内に株式申込証に申込証拠金を添えて、後記、申込取扱場所に申込むものとします。
4.申込証拠金は、払込期日に新株払込金に振替充当することとし、申込証拠金には利息はつけません。
5.申込期間内に株式の割当を受ける権利を有する株主が所定の申込をしないときは、当該株主は株式の割当を受ける権利を失い、当該株主への新株式の割当は行いません。失権株式については、募集を打ち切り、再募集はいたしません。
6.発行価格は、全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定を考えております。今回の既存事業及び新規事業開始に伴う資金調達については、企業価値上昇の恩恵を、個人株主を中心とする既存株主の方々にも幅広く享受していただきやすい制度設計であるべきとの考え方により、直近の当社普通株式の普通取引の終値に比して相当程度ディスカウントを行うべきであるとの判断に至りました。当社の2020年9月3日の東京証券取引所における最終取引価格が634円であり、過去における上場他社が実施した株主割当増資の払込価格、払込比率を総合的に勘案した結果、より多くの株主様に本株主割当増資をお引き受けいただけるように70円と決定いたしました。(当社の直近6か月の最終取引価格の単純平均である574円を基準としたディスカウント率は87.8%、直近3か月の最終取引価格の単純平均である633円を基準としたディスカウント率は88.9%、前日の最終取引価格634円を基準としたディスカウント率は89.0%となっております。)発行につきましては、当社の資金需要と発行済株式数9,037,700株と発行可能株式総数36,150,800株を考慮して割当比率を1:1といたしました。当社は本件増資により480百万円程度の調達を想定しており、本件増資の応募率を、過去における上場他社が実施した株主割当増資の払込の行使価格の行使比率を参考すると76%程度と仮定でき、このことから最大調達額を632百万円程度とする必要があります。そのため、480百万円調達する前提で、割当比率を1:1(発行新株式総数9,037,700株)の場合は発行価格が70円と適正と判断いたしました。このように、新株式の割当数、発行価格につきましては、当社の資金需要、直近の株価動向等及び既存の株主の皆様による払込みの可能性等を勘案しております。本株主割当増資は、当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであります。
7.100株未満の端株を所有の株主様は、端株分の割当にも申し込むことが出来ます。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社北國銀行 本店営業部	石川県金沢市広岡2丁目12番6号

(注) 上記申込取扱場所は、当社が別段預金口座を設けている支店であり、申込取次業務は、株式会社北國銀行の日本国内における本支店にて行うことができることといたします。

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社北國銀行 本店営業部	石川県金沢市広岡2丁目12番6号

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
632,639,000	3,000,000	629,639,000

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成に関する弁護士費用(20万円)、信託銀行費用(280万円)の合計額です。

(2) 【手取金の使途】
本件は当社の資金需要にも応えるものであり、株主の皆様からの本株主割当への払込みにより調達した資金は、テキスタイル事業の原材料の調達、ヘルスケア事業のマスク製造設備の投資及び原材料の調達、リサイクル事業の立ち上げ、紡績糸の研究開発費用及び運転資金に充当する予定です。
調達資金の使途

具体的な使途	支出予定額	支出(予定)時期
① ヘルスケア事業の拡充	50百万円	2020年9月～2021年3月
② リサイクル事業の立ち上げ	120百万円	2020年11月～2021年3月
③ 紡績糸の研究開発費用	50百万円	2020年9月～2021年3月
④ テキスタイル事業への充当	80百万円	2020年9月～2021年3月
⑤ 当社の運転資金	180百万円	2021年4月～2023年3月
合計	480百万円

① ヘルスケア事業の拡充
金額50百万円
当社は、2020年6月16日に新たなヘルスケア事業を開始いたしました。当事業の第一弾として、マスクの製造販売を2020年7月下旬より開始しており、受注も増加しております。今後さらなる受注の増加を見込み、当初計画していた生産量を安定的に維持するため、製造ラインを増設いたします。マスク製造設備の購入費15百万円、原材料の調達費用30百万円及び人件費5百万円として合計50百万円を充当いたします。
② リサイクル事業の立ち上げ
金額120百万円
近年、廃プラスチック有効利用率の低さ、海洋プラスチック等による環境汚染が世界的課題になっております。中国をはじめアジア各国での輸入規制は進んでおり、日本国内においても環境省がプラスチック資源循環は重点戦略として策定しております。当社の代表取締役である粕谷俊昭は経歴のとおり、大手化学メーカー、再生プラスチック専門商社での豊富な経験があります。その知見及び人脈を活かし、当社は、プラスチック再利用の事業化にともない、廃プラスチックをペレット化する設備の購入費70百万円、専用施設の整備費30百万円及び技術者及び営業人材の確保費20百万円として合計120百万円を充当いたします。
③ 紡績糸の研究開発費用
金額50百万円
当社は、主要事業である紡績事業の新用途向けとして、抗菌・抗ウイルス機能を有した紡績糸の研究開発を北陸先端科学技術大学院大学と進めております。当社が開発した紡績糸に大手メーカーから調達した抗菌・抗ウイルス剤を染色加工業者に委託しコーティング加工いたします。この抗菌・抗ウイルス紡績糸の研究開発として、抗菌・抗ウイルス剤のサンプル購入費9百万円、人件費10.5百万円、外注費10百万円及び抗菌・抗ウイルス性の試験費用10百万円、新商品の営業費用10.5百万円として合計50百万円を充当いたします。
④ テキスタイル事業への充当
金額80百万円
テキスタイル事業の、当第1四半期(2021年3月期)の業績は、売上高119百万円(前年同期比632.5%増)、営業利益4百万円(前年同四半期は2百万円の営業損失)となり、順調に事業が拡大しております。一時は中東諸国のロックダウンの影響で市場は停滞しましたが、現在は回復傾向にあり、今後のさらなる受注の増加にともない、原材料である生機の調達費用として80百万円を充当いたします。
⑤ 当社の運転資金
金額180百万円
当社は、2020年3月期において営業損失59百万円及び経常損失48百万円を計上しています。2020年3月期末の現金及び現金同等物の残高は65百万円となっており、売上規模が拡大している中で、当社の2020年3月期より計算した年間必要運転資金は44百万円、平均月商は49百万円ですが、新型コロナウイルス感染症の拡大にともなう当社の業績への影響が大きく、かつ今後3年間程度影響が続くと考えられます。総合的に勘案し予期せぬ資金需要に対しても一定の余裕を持った運転資金の残高を維持することが必要と考えおり、有事に備えて月商の数ヵ月分程度の資金プールが望まれると考えているため、180百万円を充当いたします。
(注1) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
(注2) 使途優先順位:上記①を最優先、以下②、③、④、⑤の順にて充当する予定で、不足が生じた場合には別途対応検討いたします。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部 【追完情報】
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第97期)及び四半期報告書(第98期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年9月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年9月4日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年9月4日)までの間に下記の臨時報告書を提出しております。
(令和2年8月6日提出)
1 提出理由
2020年7月30日の当社第97回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年7月30日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
今後の事業展開に備え、事業目的を追加するものであります。
第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、本秀行、三田実及び望月徹の3名を選任するものであります。
第3号議案 会計監査人として選任するものであります。
史彩監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に関わる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数	反対数	棄権数	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
	(個)	(個)	(個)
第1号議案	5,592	214	0	(注)1	可決 96.31
第2号議案				(注)2
本 秀行	5,600	216	0		可決 96.45
三田 実	5,600	216	0		可決 96.45
望月 徹	5,601	215	0		可決 96.47
第3号議案	5,590	216	0	(注)2	可決 96.28

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たしたことから、株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認できていない議決権の数は加算しておりません。

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第97期)	自 2019年4月1日 至 2020年3月31日	2020年7月31日 北陸財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第98期第1四半期)	自 2020年4月1日 至 2020年6月30日	2020年8月12日 北陸財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。