当社は、2020年12月10日開催の当社取締役会において、株式会社中部薬品工業(以下「中部薬品工業」)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2021年1月12日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

イ.本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号:株式会社中部薬品工業
本店の所在地:愛知県北名古屋市石橋惣作23番地1
代表者の氏名:代表取締役社長 松宮 優美
事業の内容 :ヘルスケア製品の製造及び販売、化粧品の製造及び販売
資本金の額:79百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額:12百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額:99百万円(2020年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益(単体)
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	210	143	130
営業利益	3	0	0
経常利益	5	0	0
当期純利益	5	0	0

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
HDD SINGAPORE PTE.LTD.	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 マスクの製造委託加工先になります。
ロ.本株式交換の目的
当社は、2020年6月16日に新たなヘルスケア事業を開始いたしました。当事業の第一弾として、マスクの製造販売を2020年7月下旬より開始しており、受注も増加しています。今回子会社化する中部薬品工業は、大手医薬卸のグループ会社として創業以来、歯磨き粉パウダー、健康茶、のど飴及び肝油ドロップ等のヘルスケア商材を国内大手ドラックストアーチェーン、国内大手ECサイト及び中国大手越境ECサイト等といった国内外にビジネスを展開しております。ヘルスケア市場は高齢化率の上昇、平均寿命の延伸、健康ブーム、IT技術の発展を背景に、今後も規模拡大が見込まれる市場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。今般の中部薬品工業の完全子会社により、ヘルスケア事業の成長スピードを速めることで、新規事業領域における収益向上につなげてまいります。
ハ.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、中部薬品工業を株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	中部薬品工業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に関わる交換比率	1	50.77
本株式交換により交付する株式数	普通株式:150,280株(予定)

(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
中部薬品工業株式1株に対し、当社の普通株式50.77株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交換により交付する株式は、当社が保有する自己株式150,280株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
中部薬品工業が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
ニ.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるシャインアヌーク株式会社(以下「シャインアヌーク」といいます)に、株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、シャインアヌークによる中部薬品工業の株式交換比率の算定結果を参考に、中部薬品工業の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社は、中部薬品工業の展開する既存商品販売事業(今期売上高見込み101百万円)並びに今期開始した不織布マスク事業(今期売上高見込み30百万円)、防護服事業(今期売上高見込み9百万円)及び抗体検査キット事業(今期売上高見込み72百万円)のうち、抗体検査キット事業について、輸入元である中国における輸出規制の状況等を踏まえ算定対象として位置付けるのは適切でないと判断し、算定結果から控除することとします。前記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、シャインアヌークが算定した株式交換比率より抗体検査キット事業の収益を控除したレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び中部薬品工業から独立した第三者算定機関であるシャインアヌークを選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、後記3.(2)②「算定の概要」記載の内容を含む株式交換比率の算定書を取得いたしました。なお、シャインアヌークは、当社及び中部薬品工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、市場株価法によるものとしております。当社は2020年9月4日に株主割当増資を実施しており、当該株主割当増資開示後で株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が、株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、取締役会決議日の前営業日である2020年12月9日の当社普通株式の東京証券取引所第二部における終値を採用することといたしました。一方、中部薬品工業については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます)を採用して算定を行いました。

当社の1株当たり株式価値	221円
中部薬品工業社の1株当たり価値	11,220円～16,154円
株式交換比率の妥当な範囲	当社普通株式1株:中部薬品工業株式50.77株～73株

(注) 1.上記中部薬品工業の1株当たり価値及び株式交換比率の妥当な範囲は、以下のとおり中部薬品工業の一部事業に係る収益を当社において控除し算出したものであります。
(注) 2.事業計画上は商社取引については会計処理をネット計上で算出したものであります。
シャインアヌークは、株式交換比率の算定に際して、当社及び中部薬品工業から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます)について、独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。また、中部薬品工業の事業見通し及び財務予測については、中部薬品工業の経営陣により2020年7月時点で得られた最善の予測及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。2021年3月期計画は売上高212百万円(前期比82百万円増加)営業利益24百万円(前期比24百万円増加)を算定書上は見込んでおり、当社は、上記のとおり中部薬品工業の展開する事業のうち抗体検査キット事業について、輸入元である中国における輸出規制の状況等を踏まえ当該事業の収益を控除し、2021年3月期計画は売上高140百万円(前期比10百万円増加)営業利益11百万円(前期比11百万円増加)、22年3月期計画は売上高191百万円(前期比51百万円増加)、営業利益31百万円(前期比20百万円増加)を見込んでおります。増益の要因は既存商品群においては主要販売先へのリベート率引き下げ交渉に成功したとともに、売れ筋商品である「ハクサンシコー(歯磨き粉パウダー)の大手ホームセンターにおけるOEM販売開始が実現しています。また、本年9月より対象会社取締役に大手医薬品卸会社の元会長を招へいし、新型コロナウイルス第3波におけるマスク及び既存商品群の重点販売を実施中です。なお、シャインアヌークが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる中部薬品工業は非上場会社であるため、該当事項はございません。
ホ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 北日本紡績株式会社
本店の所在地 : 石川県白山市福留町201番地1
代表者の氏名 : 代表取締役社長 粕谷 俊昭
資本金の額 : 929百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : 合繊 紡績糸の製造・販売