訂正有価証券報告書-第118期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①(2013年5月29日取締役会決議及び2013年6月26日定時株主総会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、本株式交換の効力発生日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の株主無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める範囲で付与株式数の調整を行う。なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の1個当たりの一部行使はできない。
③本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。
④本新株予約権の質入れその他一切の処分はできないものとする。
⑤その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、上記5.により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得の条件
上記5.に準じて決定する。
8.2017年7月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。
②(2013年6月26日定時株主総会決議及び2013年10月18日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
当社取締役、当社監査役及び当社従業員(当社執行役員を含む。)に割当てる新株予約権
当社普通株式 960万株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合(期末配当及び中間配当を除く。)、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員(当社執行役員を含む。)の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
6.2017年7月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。
③(2015年12月16日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。
②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権の割当日の翌日から2017年12月16日までの間に、いずれか連続する21取引日において東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値が一度でも行使価額に70%を乗じた価格を下回った場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.その他
2017年7月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。
④(2018年6月28日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、1,000株とする。
目的株式数は、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割(又は併合)の比率
上記のほか、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を必要とする場合、目的株式数は合理的な範囲で適切に調整される。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、目的株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、49円とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(a)上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(b)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、行使価額は、合理的な範囲で適切に調整される。
3.新株予約権の行使の条件
①東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値に関して、行使期間中における連続する21取引日の平均値が、当該時点において有効な行使価額に20%を乗じた価格を下回った場合、その翌日以降、当該時点において有効な行使価額に45%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げる。)をもって行使価額とし、新株予約権者は、行使期間の末日までに、保有する全ての本新株予約権を行使しなければならない。ただし、以下のいずれかの場合を除く。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始その他本新株予約権の発行日において前提とされていた事情から重大な変更が生じた場合
②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合当該本新株予約権を行使することができない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げる。)とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
6.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、第6項の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権者に対して、それぞれの場合について、以下の条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記.2に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める行使期間の末日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
⑩その他
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①(2013年5月29日取締役会決議及び2013年6月26日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社子会社の 役員及び従業員 15名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 5,344,624 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,344,624 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり56 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2013年8月1日 至 2021年1月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 (注)4 資本組入額 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、本株式交換の効力発生日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の株主無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める範囲で付与株式数の調整を行う。なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の1個当たりの一部行使はできない。
③本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。
④本新株予約権の質入れその他一切の処分はできないものとする。
⑤その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、上記5.により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得の条件
上記5.に準じて決定する。
8.2017年7月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。
②(2013年6月26日定時株主総会決議及び2013年10月18日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社監査役 3名 当社従業員 51名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 7,940,000 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,940,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり55 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年10月19日 至 2023年10月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 (注)4 資本組入額 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
当社取締役、当社監査役及び当社従業員(当社執行役員を含む。)に割当てる新株予約権
当社普通株式 960万株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 | |||
| 分割・合併の比率 | ||||
また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後 行使価格 | = | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合(期末配当及び中間配当を除く。)、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員(当社執行役員を含む。)の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
6.2017年7月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。
③(2015年12月16日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社従業員 43名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 6,364 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,364,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり48 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年12月17日 至 2025年12月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 (注)4 資本組入額 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 | |||
| 分割(又は併合)の比率 | ||||
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 | = | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 新規発行前の1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。
②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権の割当日の翌日から2017年12月16日までの間に、いずれか連続する21取引日において東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値が一度でも行使価額に70%を乗じた価格を下回った場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.その他
2017年7月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。
④(2018年6月28日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社従業員 8名 当社子会社の役員 2名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 80,000 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 80,000,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり49 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年4月1日 至 2029年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 (注)4 資本組入額 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、1,000株とする。
目的株式数は、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割(又は併合)の比率
上記のほか、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を必要とする場合、目的株式数は合理的な範囲で適切に調整される。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、目的株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、49円とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
(a)上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(b)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、行使価額は、合理的な範囲で適切に調整される。
3.新株予約権の行使の条件
①東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値に関して、行使期間中における連続する21取引日の平均値が、当該時点において有効な行使価額に20%を乗じた価格を下回った場合、その翌日以降、当該時点において有効な行使価額に45%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げる。)をもって行使価額とし、新株予約権者は、行使期間の末日までに、保有する全ての本新株予約権を行使しなければならない。ただし、以下のいずれかの場合を除く。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始その他本新株予約権の発行日において前提とされていた事情から重大な変更が生じた場合
②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合当該本新株予約権を行使することができない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げる。)とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
6.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、第6項の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権者に対して、それぞれの場合について、以下の条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記.2に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める行使期間の末日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
⑩その他
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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