ミライノベート（3528）の有報資料
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- 2014/12/26 11:27
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社プロスペクトをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、豊商事株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日といいます。
(注9) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる財務諸表は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者が米国外で設立された会社であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注2) 本書中の「対象者」とは、豊商事株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日といいます。
(注9) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる財務諸表は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者が米国外で設立された会社であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
対象者名
豊商事株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
当社は、対象者の発行済株式の過半数を取得して対象者を連結子会社化し、対象者の現経営陣と協力しながら、対象者が収益比率の拡大を目標として掲げている金融商品取引業の一層の拡大を行うことを目的として、本公開買付けを実施いたします。当社は、対象者の現経営陣がこれまで行ってきた経営施策を高く評価しており、今後も対象者の現経営陣による取り組みを支持する意向です。
当社は、対象者との資本業務提携を漸次進めていくため、本公開買付けに対する応募株券等の数が、発行済株式の過半数に満たない場合でも、当該応募株券等の全部を取得いたします。当社は、本公開買付けの開始に先立って対象者との協議は行っておりません。したがって、本日現在、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんが、今後対象者との協議を行い、今般の公開買付けの意義を十分にご説明したうえで、本公開買付けにご賛同いただけるよう努力する所存です。なお、本公開買付けは、事前に対象者経営陣や対象者株主との協議を行っていないため、対象者の賛同が得られず、対象者との業務提携関係を構築できない可能性もあり、本公開買付けの目的が果たせない可能性があります。しかしながら、当社は、対象者と事前に協議を行うことで、情報漏洩等により株価が高騰し、当社が適正と考える買付け等の価格が、直近株価に比して十分なプレミアムがつけられていないと対象者及び株主に受けとめられる可能性があるため、当社において、直近の株価を元にした買付け等の価格の再設定が必要となる場合がありうることや、同様の理由により株主が応募を見送る結果として、本公開買付けに対して十分な応募が集まらなくなる可能性があることを懸念いたしました。また、協議に多くの時間を要することで本公開買付けを開始する適切な時機を逸してしまうリスクが生じることも懸念いたしました。これらのリスク要因は、対象者の賛同を得られないリスクよりも大きいものと判断し、対象者や対象者株主との事前の協議を行わずに本公開買付けを開始することといたしました。対象者の賛同が得られないリスクの存在は否定できませんが、今後当社の構想をご説明していくことで、一定の理解が得られる可能性が高いものと判断しております。
本書提出日現在、当社は、対象者の株式を所有しておりません。なお、本書提出日現在、当社の米国ハワイ州における完全子会社であるプロスペクト・アセット・マネージメント・インク(Prospect Asset Management, Inc.、代表者チーフインベストメントオフィサー カーティス・フリーズ。以下「PAMI」といいます。)が管理・運用する複数のファンドが対象者の普通株式を合計918,000株(対象者が平成26年11月13日に提出した第59期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:10.32%。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)所有しております。なお、PAMIは対象者の成長性に着目したことから、その管理・運用するファンドに当該株式の取得を助言したものです。当社は、これらのファンドから事前に応募に関する合意は得ておりませんが、これらのファンドの管理・運用権限を有するPAMIに対して、これらのファンドが本公開買付けに応募するように今後働きかけていく所存です。
また、PAMIが管理・運用するファンドは、対象者の筆頭株主であるあかつきフィナンシャルグループ株式会社(以下「あかつきフィナンシャルグループ」といいます。なお、本四半期報告書の記載によると、あかつきフィナンシャルグループは、平成26年9月30日現在、対象者株式を1,793千株所有しております。)の株式を1,266,360株(同社の発行済株式総数の8.32%)保有しております。もっとも、当社は、情報管理を徹底するため、当社が本公開買付けを行う旨をあかつきフィナンシャルグループには事前にお知らせしておらず、同社が本公開買付けに応募するかどうかは現時点で確認できておりません。当社は、今後、同社との間で、本公開買付けに応募してもらえるよう協議を行う予定です。なお、あかつきフィナンシャルグループは、当社が平成26年11月13日に提出した当社の第114期第2四半期報告書に記載のとおり、平成26年9月30日現在、当社の株式を4,450,000株(発行済株式総数の4.03%)保有しておりましたが、同社からは、その保有する当社株式の全部を平成26年12月8日に売却した旨の報告を受けております。
当社は、経営の多角化を推進するため、対象者の発行済株式総数の過半数を取得し、対象者を当社の連結子会社とすることで、同社の行う金融商品取引業に参入することを目指します。もっとも、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であり、対象者を完全子会社にすることは予定していないため、買付予定数の上限は4,538,000株(本四半期報告書に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:51.00%。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)に設定いたしました。そのため、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。一方で、上述のとおり、仮に連結子会社化ができない場合であっても、一定割合の株式を取得することで、対象者との資本業務提携を漸次進めていく所存です。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)以下であった場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(2)本公開買付けを実施する背景及び理由並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けを実施する背景及び理由
当社は、当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます。)の事業のさらなる多角化と、金融商品取引業に参入することを目的として、本公開買付けを行うことを決定いたしました。
当社グループは、これまで、日本株を対象とする投資顧問業、建設事業及び不動産関連事業に注力してまいりました。当社は、元来、株式会社グローベルスという旧商号のもと、いわば単一事業として首都圏を中心に自社開発の新築マンション(グローベルマンション)の分譲事業(以下、「マンション事業」といいます。)を行っておりました。新築マンションに対する需要は首都圏を中心に根強く、当社は同事業を、大きな成長可能性を持った事業であると考えている一方、不動産市場や金融情勢等の経済環境の影響を大きく受けるため、ボラティリティの大きい業態でもあると考えております。実際、米国におけるサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融市場の混乱により、日本の不動産業界においても、厳しい事業環境が続きました。そのため、当社グループは、事業の多角化を推進し、リスクを分散することにより、マンション事業のウィークポイントを補完しつつグループ全体の成長を目指す、即ち、企業価値を高めることを目指して、以下のような企業再編を実施してまいりました。
第一に、平成24年11月に、株式会社ササキハウス(本店:山形市)の発行済株式の全部を取得し、当社の完全子会社としました。同社は、戸建注文による住宅の建設を行っており、借入等に依存せず高い収益を計上しておりましたが、さらなる業務拡大ならびに成長が期待できる事業でありました。そして、同社の当時のオーナーが経営を退くことを決意し、その保有していた同社株式全部の譲渡を希望していたことから、当社が同社株式の全部を取得いたしました。当社は、当該オーナーに代わる後継者の育成が十分に進んでいなかったことから、当社から代表取締役社長を含む取締役を選出し、経営をサポートしてまいりました。
第二に、平成26年3月には、機動建設工業株式会社(本店:大阪市)の発行済株式の全部を取得し、当社の完全子会社といたしました。同社は、推進工事において卓越した技術力を持つ会社であり、アジアを中心とした海外進出にも積極的に取り組んでおります。当社は、同社を完全子会社としたうえで、大所高所からのモニタリングを行うにとどめ、コーポレート・ガバナンスにかかわる重要事項については当社の関与のもとで意思決定を行うものの、日々の事業活動においては、同社の従前よりの役員・従業員の自主的な判断を尊重し、原則としてそれに委ねることにより業績を向上させてまいりました。なお、同社におきましては、当社の執行役員1名が取締役を兼務しております。
第三に、当社は、平成25年8月には投資顧問や不動産投資を行う株式会社プロスペクト(当時)を株式交換により完全子会社とし、平成26年10月に同社と合併し、当社は商号を株式会社グローベルス(当時)から、株式会社プロスペクトに変更いたしました。
このように、当社は、元来はいわば単一事業であった株式会社グローベルス(当時)の事業を従来の業種に拘泥することなく多角化を進めることで、経済環境の変化に対応することのできる事業ポートフォリオを構築し、当社グループの全体としての事業上のリスクを分散してまいりました。実際、当社が、平成26年5月14日に開示した平成26年3月期の通期の決算短信でお知らせしたとおり、当社の平成27年3月期においては、連結売上高が14,500百万円、当社単体で6,500百万円となることを予想しており、当社の連結売上高のうち、子会社による売上が当社グループの半分以上を占めることを見込んでおります。
これらの多角化戦略の策定にあたっては、主に、①必ずしも直接のシナジーのみを追求するものではなく、新たな事業ポートフォリオを構築することによりグループ経営としてリスクを分散すること、及び②将来の企業価値向上を目指す余地が十分にあること、の2点を主要な考慮要素として検討を重ねてまいりました。
当社は、当社子会社であるPAMIが、その管理・運用するファンドの投資先を選定するに当たり参考となる情報を提供する観点、及び当社自身による事業の拡大や投資先の検討のための情報を収集する観点から、多くの銘柄を日常的にリサーチしております。当社は、対象者を当社の連結子会社化することで、対象者の収益拡大に貢献することができ、また当社自身の利益にも適うのではないかと考えたことから、平成26年11月中旬頃から対象者を取り巻く経営環境の分析や、対象者の経営上の課題について重点的な検討を開始しました。
対象者は、商品先物取引業を主要な事業とし、金融商品取引業及び商品投資販売業も行っております。また、対象者は、子会社を通じて、商品投資顧問業や対象者の本社ビル管理等の不動産管理業を行っております。当社グループは、このうち、対象者が近時、重点的に取り組んでいる金融商品取引業について強い関心を持っております。具体的には、当該事業を通じて、今後当社グループにて新たな金融商品を開発し、それを対象者が販売することにより、収益拡大に寄与できると考えております。ただし、実際にどのような商品を開発していくかについては、今後、対象者の現経営陣の意向を尊重しつつ、協議のうえで商品化を目指す所存です。この点、対象者は、平成25年6月27日に開示した第57期有価証券報告書においては、当時23%であった金融商品取引業等の収益比率を中長期的には40%から50%とすることを目標としており、その後平成26年6月27日に開示した第58期有価証券報告書においては、40%という前年度の目標を達成したことから、金融商品取引業等の収益比率を中長期的には50%程度にすることを目標として掲げております。当社は、対象者の現経営陣の掲げる事業の多角化を含む目標の設定は、当社グループの行ってきた施策に通じる面があり、対象者のとるべき正しい方向性であると信じております。また、当社は、対象者は長年に亘る商品先物取引の営業経験に基づく、高い営業力を有しており、この営業力を、今後当社グループから提供する商品の販売に活かすことができると考えております。当社は、当社グループの考え方を現経営陣に押し付けるのではなく、現経営陣の経営方針を尊重し、協議と合意に基づいて、対象者の金融商品取引業のさらなる拡大を図りたいと考えております。また、当社としても、対象者を連結子会社化することで、当社グループ内においても相対的に高い収益を上げている投資顧問部門を一層発展させることができ、当社グループの利益を拡大することもできると考えております。
当社グループの投資顧問業は、PAMIにおいて日本株の運用を始めた平成6年9月以降、着実に実績を積み上げてまいりました。本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることで、当社及び対象者の双方にとってメリットのある新たな商品開発を実現できるものと考えております。
対象者は、直近5事業年度(平成22年3月期から平成26年3月期)のうち、平成24年3月期を除いては、連結決算において、当期純損失を計上しておりますが、対象者の事業における60年近くに及ぶ実績に、当社グループのノウハウを活かして経営効率を高めることで、強固な収益基盤、財務基盤の確立が可能であると考えております。上記のような背景から、当社は、当社グループの事業のさらなる多角化と、金融商品取引業への参入を目的として、本公開買付けを行うことを決定した次第です。
なお、公開買付け以外の方法で対象者の株式を取得する方法も検討いたしましたが、対象者株式の取引量は少なく、市場において時間をかけて株式を買い集めることは現実的でないことから、公開買付けによる取得が適切であると判断いたしました。
② 本公開買付け成立後の経営方針
当社は、本公開買付けの成立後(なお、対象者を連結子会社化することができなかった場合も含みます。)、当社の指名する者1名を新たに対象者の取締役として選任することを希望しておりますが、対象者の現経営陣を交代することは予定しておらず、現経営陣には引き続き経営に注力していただき、随時必要な支援・協力をする所存です。
当社は、対象者の株式を長期保有する方針であり、現経営陣によるオペレーションを尊重しつつ、当社グループのノウハウを活かして経営効率を高めることで、業績を改善し、事業領域や顧客層の拡大をサポートする意向があります。対象者は、現経営陣の取り組みにより、収益構造の改善を進めているところと理解しており、これらの改善に向けた取り組みが順調に進めば、近い将来、当期純利益を計上することが十分に可能であると考えております。ここに、当社による金融商品の提供を通じて、対象者の収益基盤を拡充することで、対象者の財務体質の改善のスピードを一層高めることを目指します。
なお、対象者は、直近期(平成26年3月期)においては255百万円の当期純損失、39百万円の経常損失を計上しております。当社の見立てによると、同期の当期純利益が大幅なマイナスとなった主な要因は評価性資産(繰延税金資産191百万円)の取り崩しであると考えており、対象者の本業は順調に改善しており、近い将来、当期純利益を計上できる見通しが立ちつつあると考えております。
これに加えて、本公開買付け後、当社グループから、対象者の金融商品取引業において提供可能となる新たな商品を検討・供給することで、対象者の財務成績の改善を促進できると考えております。
(3)本公開買付け及び本公開買付価格の公正性を担保するための措置
当社は、対象者の普通株式の買付価格の決定に当たり、対象者の普通株式の市場価格の動向、対象者の財務状況及び経営状況等の諸要素を分析したほか、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないという我が国において比較的稀な事例であり、対象者およびその株主が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映された対象者の普通株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であると判断しました。また、対象者の業績を分析した結果、平成20年3月期までは当期純利益はプラス(平成20年3月期において909百万円、平成19年3月期において607百万円)であったところ、平成21年3月期に261百万円の当期純損失を計上し、それ以来、平成26年3月期までは、平成24年3月期に259百万円の当期純利益を計上したことを除いては、毎年当期純損失を計上しておりました。そこで、ターニングポイント以後の株価の推移に着目し、過去6年間において株価が最も高かった時点で400円(平成21年8月4日および同月5日時点)だったことや、直近5事業年度のうち、4事業年度において当期純損失を計上していること等その他諸般の事情を勘案したうえで、本公開買付けの買付価格を1株当たり400円(以下「本公開買付価格」といいます。)とすることを決定いたしました。
なお、当社の取締役であるカーティス・フリーズは、当社の特別関係者であるPAMIのチーフインベストメントオフィサーを兼任しているところ、PAMIの管理運用する複数のファンドが対象者の普通株式を合計918,000株(本四半期報告書に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:10.32%。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)所有していることに鑑み、公正性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する当社取締役会における全ての決議について、その審議及び決議に参加しておりません。
また、当社の取締役であるヘンダーソン・ドミニク・マシューは、対象者の筆頭株主であるあかつきフィナンシャルグループの取締役を兼任しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する当社取締役会における全ての決議について、その審議及び決議に参加しておりません。
なお、本公開買付価格である400円は、本公開買付けにかかる当社の取締役会決議日の前営業日である平成26年12月24日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値325円に対しては23.08%(小数点第三位を四捨五入しており、以下プレミアムの計算において同様です。)、同日までの過去1ヶ月間(平成26年11月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値322.81円(小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同様です。)に対しては23.91%、同日までの過去3ヶ月間(平成26年9月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値317.67円に対しては約25.92%、同日までの過去6ヶ月間(平成26年6月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値314.32円に対しては約27.26%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である平成26年12月25日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値332円に対しては20.48%のプレミアムを加えた価格となります。
また、当社は、本公開買付けの公開買付期間を40営業日と比較的長期に設定することにより、対象者株式について、第三者による買付けの機会を確保しています。なお、当社と対象者は、当社以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。
(4)本公開買付け後の対象者株券等の取得予定
当社は、対象者の発行済株式総数の過半数を取得して、対象者を当社の連結子会社とすることを企図しておりますが、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数の上限(4,538,000株、本四半期報告書に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:51.00%)を超えて株券等を追加取得する意向はなく、対象者の完全子会社化を実施する予定はありません。
また、本公開買付けの結果、対象者の発行済株式総数の過半数を取得できなかった場合には、その後、株券等の追加取得を行う具体的な予定は今のところありません。
(5)上場を維持する見込み及びその理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しております。当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限(4,538,000株。本四半期報告書に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:51.00%)を設定しており、本公開買付けの結果、対象者の株券等が、東京証券取引所の株券上場廃止基準に該当することはないものと見込んでおります。また、当社は、対象者の普通株式の上場を維持する意向であり、対象者の完全子会社化を実施する予定はなく、対象者の普通株式が上場廃止となる見込みはありません。また、大株主からの応募が得られない等の理由により、本公開買付けの結果として、流通株式数が著しく低くなった場合等に、株券上場廃止基準に該当する可能性があることは否定できませんが、万が一そのような事態が生じた場合でも、当社は、対象者経営陣と対策について協議を行い、株式の発行その他の上場廃止を回避するための措置を講じる所存です。
当社は、対象者の発行済株式の過半数を取得して対象者を連結子会社化し、対象者の現経営陣と協力しながら、対象者が収益比率の拡大を目標として掲げている金融商品取引業の一層の拡大を行うことを目的として、本公開買付けを実施いたします。当社は、対象者の現経営陣がこれまで行ってきた経営施策を高く評価しており、今後も対象者の現経営陣による取り組みを支持する意向です。
当社は、対象者との資本業務提携を漸次進めていくため、本公開買付けに対する応募株券等の数が、発行済株式の過半数に満たない場合でも、当該応募株券等の全部を取得いたします。当社は、本公開買付けの開始に先立って対象者との協議は行っておりません。したがって、本日現在、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんが、今後対象者との協議を行い、今般の公開買付けの意義を十分にご説明したうえで、本公開買付けにご賛同いただけるよう努力する所存です。なお、本公開買付けは、事前に対象者経営陣や対象者株主との協議を行っていないため、対象者の賛同が得られず、対象者との業務提携関係を構築できない可能性もあり、本公開買付けの目的が果たせない可能性があります。しかしながら、当社は、対象者と事前に協議を行うことで、情報漏洩等により株価が高騰し、当社が適正と考える買付け等の価格が、直近株価に比して十分なプレミアムがつけられていないと対象者及び株主に受けとめられる可能性があるため、当社において、直近の株価を元にした買付け等の価格の再設定が必要となる場合がありうることや、同様の理由により株主が応募を見送る結果として、本公開買付けに対して十分な応募が集まらなくなる可能性があることを懸念いたしました。また、協議に多くの時間を要することで本公開買付けを開始する適切な時機を逸してしまうリスクが生じることも懸念いたしました。これらのリスク要因は、対象者の賛同を得られないリスクよりも大きいものと判断し、対象者や対象者株主との事前の協議を行わずに本公開買付けを開始することといたしました。対象者の賛同が得られないリスクの存在は否定できませんが、今後当社の構想をご説明していくことで、一定の理解が得られる可能性が高いものと判断しております。
本書提出日現在、当社は、対象者の株式を所有しておりません。なお、本書提出日現在、当社の米国ハワイ州における完全子会社であるプロスペクト・アセット・マネージメント・インク(Prospect Asset Management, Inc.、代表者チーフインベストメントオフィサー カーティス・フリーズ。以下「PAMI」といいます。)が管理・運用する複数のファンドが対象者の普通株式を合計918,000株(対象者が平成26年11月13日に提出した第59期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:10.32%。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)所有しております。なお、PAMIは対象者の成長性に着目したことから、その管理・運用するファンドに当該株式の取得を助言したものです。当社は、これらのファンドから事前に応募に関する合意は得ておりませんが、これらのファンドの管理・運用権限を有するPAMIに対して、これらのファンドが本公開買付けに応募するように今後働きかけていく所存です。
また、PAMIが管理・運用するファンドは、対象者の筆頭株主であるあかつきフィナンシャルグループ株式会社(以下「あかつきフィナンシャルグループ」といいます。なお、本四半期報告書の記載によると、あかつきフィナンシャルグループは、平成26年9月30日現在、対象者株式を1,793千株所有しております。)の株式を1,266,360株(同社の発行済株式総数の8.32%)保有しております。もっとも、当社は、情報管理を徹底するため、当社が本公開買付けを行う旨をあかつきフィナンシャルグループには事前にお知らせしておらず、同社が本公開買付けに応募するかどうかは現時点で確認できておりません。当社は、今後、同社との間で、本公開買付けに応募してもらえるよう協議を行う予定です。なお、あかつきフィナンシャルグループは、当社が平成26年11月13日に提出した当社の第114期第2四半期報告書に記載のとおり、平成26年9月30日現在、当社の株式を4,450,000株(発行済株式総数の4.03%)保有しておりましたが、同社からは、その保有する当社株式の全部を平成26年12月8日に売却した旨の報告を受けております。
当社は、経営の多角化を推進するため、対象者の発行済株式総数の過半数を取得し、対象者を当社の連結子会社とすることで、同社の行う金融商品取引業に参入することを目指します。もっとも、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であり、対象者を完全子会社にすることは予定していないため、買付予定数の上限は4,538,000株(本四半期報告書に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:51.00%。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)に設定いたしました。そのため、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。一方で、上述のとおり、仮に連結子会社化ができない場合であっても、一定割合の株式を取得することで、対象者との資本業務提携を漸次進めていく所存です。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)以下であった場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(2)本公開買付けを実施する背景及び理由並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けを実施する背景及び理由
当社は、当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます。)の事業のさらなる多角化と、金融商品取引業に参入することを目的として、本公開買付けを行うことを決定いたしました。
当社グループは、これまで、日本株を対象とする投資顧問業、建設事業及び不動産関連事業に注力してまいりました。当社は、元来、株式会社グローベルスという旧商号のもと、いわば単一事業として首都圏を中心に自社開発の新築マンション(グローベルマンション)の分譲事業(以下、「マンション事業」といいます。)を行っておりました。新築マンションに対する需要は首都圏を中心に根強く、当社は同事業を、大きな成長可能性を持った事業であると考えている一方、不動産市場や金融情勢等の経済環境の影響を大きく受けるため、ボラティリティの大きい業態でもあると考えております。実際、米国におけるサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融市場の混乱により、日本の不動産業界においても、厳しい事業環境が続きました。そのため、当社グループは、事業の多角化を推進し、リスクを分散することにより、マンション事業のウィークポイントを補完しつつグループ全体の成長を目指す、即ち、企業価値を高めることを目指して、以下のような企業再編を実施してまいりました。
第一に、平成24年11月に、株式会社ササキハウス(本店:山形市)の発行済株式の全部を取得し、当社の完全子会社としました。同社は、戸建注文による住宅の建設を行っており、借入等に依存せず高い収益を計上しておりましたが、さらなる業務拡大ならびに成長が期待できる事業でありました。そして、同社の当時のオーナーが経営を退くことを決意し、その保有していた同社株式全部の譲渡を希望していたことから、当社が同社株式の全部を取得いたしました。当社は、当該オーナーに代わる後継者の育成が十分に進んでいなかったことから、当社から代表取締役社長を含む取締役を選出し、経営をサポートしてまいりました。
第二に、平成26年3月には、機動建設工業株式会社(本店:大阪市)の発行済株式の全部を取得し、当社の完全子会社といたしました。同社は、推進工事において卓越した技術力を持つ会社であり、アジアを中心とした海外進出にも積極的に取り組んでおります。当社は、同社を完全子会社としたうえで、大所高所からのモニタリングを行うにとどめ、コーポレート・ガバナンスにかかわる重要事項については当社の関与のもとで意思決定を行うものの、日々の事業活動においては、同社の従前よりの役員・従業員の自主的な判断を尊重し、原則としてそれに委ねることにより業績を向上させてまいりました。なお、同社におきましては、当社の執行役員1名が取締役を兼務しております。
第三に、当社は、平成25年8月には投資顧問や不動産投資を行う株式会社プロスペクト(当時)を株式交換により完全子会社とし、平成26年10月に同社と合併し、当社は商号を株式会社グローベルス(当時)から、株式会社プロスペクトに変更いたしました。
このように、当社は、元来はいわば単一事業であった株式会社グローベルス(当時)の事業を従来の業種に拘泥することなく多角化を進めることで、経済環境の変化に対応することのできる事業ポートフォリオを構築し、当社グループの全体としての事業上のリスクを分散してまいりました。実際、当社が、平成26年5月14日に開示した平成26年3月期の通期の決算短信でお知らせしたとおり、当社の平成27年3月期においては、連結売上高が14,500百万円、当社単体で6,500百万円となることを予想しており、当社の連結売上高のうち、子会社による売上が当社グループの半分以上を占めることを見込んでおります。
これらの多角化戦略の策定にあたっては、主に、①必ずしも直接のシナジーのみを追求するものではなく、新たな事業ポートフォリオを構築することによりグループ経営としてリスクを分散すること、及び②将来の企業価値向上を目指す余地が十分にあること、の2点を主要な考慮要素として検討を重ねてまいりました。
当社は、当社子会社であるPAMIが、その管理・運用するファンドの投資先を選定するに当たり参考となる情報を提供する観点、及び当社自身による事業の拡大や投資先の検討のための情報を収集する観点から、多くの銘柄を日常的にリサーチしております。当社は、対象者を当社の連結子会社化することで、対象者の収益拡大に貢献することができ、また当社自身の利益にも適うのではないかと考えたことから、平成26年11月中旬頃から対象者を取り巻く経営環境の分析や、対象者の経営上の課題について重点的な検討を開始しました。
対象者は、商品先物取引業を主要な事業とし、金融商品取引業及び商品投資販売業も行っております。また、対象者は、子会社を通じて、商品投資顧問業や対象者の本社ビル管理等の不動産管理業を行っております。当社グループは、このうち、対象者が近時、重点的に取り組んでいる金融商品取引業について強い関心を持っております。具体的には、当該事業を通じて、今後当社グループにて新たな金融商品を開発し、それを対象者が販売することにより、収益拡大に寄与できると考えております。ただし、実際にどのような商品を開発していくかについては、今後、対象者の現経営陣の意向を尊重しつつ、協議のうえで商品化を目指す所存です。この点、対象者は、平成25年6月27日に開示した第57期有価証券報告書においては、当時23%であった金融商品取引業等の収益比率を中長期的には40%から50%とすることを目標としており、その後平成26年6月27日に開示した第58期有価証券報告書においては、40%という前年度の目標を達成したことから、金融商品取引業等の収益比率を中長期的には50%程度にすることを目標として掲げております。当社は、対象者の現経営陣の掲げる事業の多角化を含む目標の設定は、当社グループの行ってきた施策に通じる面があり、対象者のとるべき正しい方向性であると信じております。また、当社は、対象者は長年に亘る商品先物取引の営業経験に基づく、高い営業力を有しており、この営業力を、今後当社グループから提供する商品の販売に活かすことができると考えております。当社は、当社グループの考え方を現経営陣に押し付けるのではなく、現経営陣の経営方針を尊重し、協議と合意に基づいて、対象者の金融商品取引業のさらなる拡大を図りたいと考えております。また、当社としても、対象者を連結子会社化することで、当社グループ内においても相対的に高い収益を上げている投資顧問部門を一層発展させることができ、当社グループの利益を拡大することもできると考えております。
当社グループの投資顧問業は、PAMIにおいて日本株の運用を始めた平成6年9月以降、着実に実績を積み上げてまいりました。本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることで、当社及び対象者の双方にとってメリットのある新たな商品開発を実現できるものと考えております。
対象者は、直近5事業年度(平成22年3月期から平成26年3月期)のうち、平成24年3月期を除いては、連結決算において、当期純損失を計上しておりますが、対象者の事業における60年近くに及ぶ実績に、当社グループのノウハウを活かして経営効率を高めることで、強固な収益基盤、財務基盤の確立が可能であると考えております。上記のような背景から、当社は、当社グループの事業のさらなる多角化と、金融商品取引業への参入を目的として、本公開買付けを行うことを決定した次第です。
なお、公開買付け以外の方法で対象者の株式を取得する方法も検討いたしましたが、対象者株式の取引量は少なく、市場において時間をかけて株式を買い集めることは現実的でないことから、公開買付けによる取得が適切であると判断いたしました。
② 本公開買付け成立後の経営方針
当社は、本公開買付けの成立後(なお、対象者を連結子会社化することができなかった場合も含みます。)、当社の指名する者1名を新たに対象者の取締役として選任することを希望しておりますが、対象者の現経営陣を交代することは予定しておらず、現経営陣には引き続き経営に注力していただき、随時必要な支援・協力をする所存です。
当社は、対象者の株式を長期保有する方針であり、現経営陣によるオペレーションを尊重しつつ、当社グループのノウハウを活かして経営効率を高めることで、業績を改善し、事業領域や顧客層の拡大をサポートする意向があります。対象者は、現経営陣の取り組みにより、収益構造の改善を進めているところと理解しており、これらの改善に向けた取り組みが順調に進めば、近い将来、当期純利益を計上することが十分に可能であると考えております。ここに、当社による金融商品の提供を通じて、対象者の収益基盤を拡充することで、対象者の財務体質の改善のスピードを一層高めることを目指します。
なお、対象者は、直近期(平成26年3月期)においては255百万円の当期純損失、39百万円の経常損失を計上しております。当社の見立てによると、同期の当期純利益が大幅なマイナスとなった主な要因は評価性資産(繰延税金資産191百万円)の取り崩しであると考えており、対象者の本業は順調に改善しており、近い将来、当期純利益を計上できる見通しが立ちつつあると考えております。
これに加えて、本公開買付け後、当社グループから、対象者の金融商品取引業において提供可能となる新たな商品を検討・供給することで、対象者の財務成績の改善を促進できると考えております。
(3)本公開買付け及び本公開買付価格の公正性を担保するための措置
当社は、対象者の普通株式の買付価格の決定に当たり、対象者の普通株式の市場価格の動向、対象者の財務状況及び経営状況等の諸要素を分析したほか、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないという我が国において比較的稀な事例であり、対象者およびその株主が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映された対象者の普通株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であると判断しました。また、対象者の業績を分析した結果、平成20年3月期までは当期純利益はプラス(平成20年3月期において909百万円、平成19年3月期において607百万円)であったところ、平成21年3月期に261百万円の当期純損失を計上し、それ以来、平成26年3月期までは、平成24年3月期に259百万円の当期純利益を計上したことを除いては、毎年当期純損失を計上しておりました。そこで、ターニングポイント以後の株価の推移に着目し、過去6年間において株価が最も高かった時点で400円(平成21年8月4日および同月5日時点)だったことや、直近5事業年度のうち、4事業年度において当期純損失を計上していること等その他諸般の事情を勘案したうえで、本公開買付けの買付価格を1株当たり400円(以下「本公開買付価格」といいます。)とすることを決定いたしました。
なお、当社の取締役であるカーティス・フリーズは、当社の特別関係者であるPAMIのチーフインベストメントオフィサーを兼任しているところ、PAMIの管理運用する複数のファンドが対象者の普通株式を合計918,000株(本四半期報告書に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:10.32%。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)所有していることに鑑み、公正性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する当社取締役会における全ての決議について、その審議及び決議に参加しておりません。
また、当社の取締役であるヘンダーソン・ドミニク・マシューは、対象者の筆頭株主であるあかつきフィナンシャルグループの取締役を兼任しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する当社取締役会における全ての決議について、その審議及び決議に参加しておりません。
なお、本公開買付価格である400円は、本公開買付けにかかる当社の取締役会決議日の前営業日である平成26年12月24日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値325円に対しては23.08%(小数点第三位を四捨五入しており、以下プレミアムの計算において同様です。)、同日までの過去1ヶ月間(平成26年11月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値322.81円(小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同様です。)に対しては23.91%、同日までの過去3ヶ月間(平成26年9月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値317.67円に対しては約25.92%、同日までの過去6ヶ月間(平成26年6月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値314.32円に対しては約27.26%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である平成26年12月25日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値332円に対しては20.48%のプレミアムを加えた価格となります。
また、当社は、本公開買付けの公開買付期間を40営業日と比較的長期に設定することにより、対象者株式について、第三者による買付けの機会を確保しています。なお、当社と対象者は、当社以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。
(4)本公開買付け後の対象者株券等の取得予定
当社は、対象者の発行済株式総数の過半数を取得して、対象者を当社の連結子会社とすることを企図しておりますが、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数の上限(4,538,000株、本四半期報告書に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:51.00%)を超えて株券等を追加取得する意向はなく、対象者の完全子会社化を実施する予定はありません。
また、本公開買付けの結果、対象者の発行済株式総数の過半数を取得できなかった場合には、その後、株券等の追加取得を行う具体的な予定は今のところありません。
(5)上場を維持する見込み及びその理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しております。当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限(4,538,000株。本四半期報告書に記載された平成26年11月13日現在の対象者の発行済株式総数8,897,472株に対する割合:51.00%)を設定しており、本公開買付けの結果、対象者の株券等が、東京証券取引所の株券上場廃止基準に該当することはないものと見込んでおります。また、当社は、対象者の普通株式の上場を維持する意向であり、対象者の完全子会社化を実施する予定はなく、対象者の普通株式が上場廃止となる見込みはありません。また、大株主からの応募が得られない等の理由により、本公開買付けの結果として、流通株式数が著しく低くなった場合等に、株券上場廃止基準に該当する可能性があることは否定できませんが、万が一そのような事態が生じた場合でも、当社は、対象者経営陣と対策について協議を行い、株式の発行その他の上場廃止を回避するための措置を講じる所存です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成26年12月29日及び同30日は、行政機関の休日となるため、買付け等の期間に算入しておりませんが、後記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない平成26年12月29日及び30日にも行われます。
| 買付け等の期間 | 平成26年12月26日(金曜日)から平成27年3月2日(月曜日)まで(40営業日) |
| 公告日 | 平成26年12月26日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成26年12月29日及び同30日は、行政機関の休日となるため、買付け等の期間に算入しておりませんが、後記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない平成26年12月29日及び30日にも行われます。
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金400円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、対象者の普通株式の買付価格の決定に当たり、対象者の普通株式の市場価格の動向、対象者の財務状況及び経営状況等の諸要素を分析したほか、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないという我が国において比較的稀な事例であり、対象者およびその株主が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映された対象者の普通株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であると判断しました。また、対象者の業績を分析した結果、平成20年3月期までは当期純利益はプラス(平成20年3月期において909百万円、平成19年3月期において607百万円)であったところ、平成21年3月期に261百万円の当期純損失を計上し、それ以来、平成26年3月期までは、平成24年3月期に259百万円の当期純利益を計上したことを除いては、毎年当期純損失を計上しておりました。そこで、ターニングポイント以後の株価の推移に着目し、過去6年間において株価が最も高かった時点で400円(平成21年8月4日および同月5日時点)だったことや、直近5事業年度のうち、4事業年度において当期純損失を計上していること等その他諸般の事情を勘案したうえで、本公開買付けの買付価格を1株当たり400円(以下「本公開買付価格」といいます。)とすることを決定いたしました。 |
| なお、本公開買付価格である400円は、本公開買付けにかかる当社の取締役会決議日の前営業日である平成26年12月24日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値325円に対しては23.08%(小数点第三位を四捨五入しており、以下プレミアムの計算において同様です。)、同日までの過去1ヶ月間(平成26年11月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値322.81円(小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同様です。)に対しては23.91%、同日までの過去3ヶ月間(平成26年9月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値317.67円に対しては約25.92%、同日までの過去6ヶ月間(平成26年6月25日から平成26年12月24日)の終値の単純平均値314.32円に対しては約27.26%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である平成26年12月25日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値332円に対しては20.48%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 当社は、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。対象者は、業績予想を公表していないことから、公表資料に基づいてDCF法による算定を行うことができず、また情報管理の観点から事前に対象者との協議等を行っておらず、公表されている財務諸表と株価以外に参照可能な情報が限られており、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得する意義が限定的と考えたためです。対象者の協力を得たうえでの対象者に対するデュー・デリジェンスが未了である現段階では、過去の業績と株価とを対比しながら市場株価を分析し、買付価格を決定することが最も理に適っているものと判断いたしました。 | |
| 算定の経緯 | 当社は、当社子会社であるPAMIが、その管理・運用するファンドの投資先を選定するに当たり参考となる情報を提供する観点、及び当社自身による事業の拡大や投資先の検討のための情報を収集する観点から、多くの銘柄を日常的にリサーチしております。当社は、対象者を当社の連結子会社化することで、対象者の収益拡大に貢献することができ、また当社自身の利益にも適うのではないかと考えたことから、平成26年11月中旬頃から対象者を取り巻く経営環境の分析や、対象者の経営上の課題について重点的な検討を開始しました。 |
| 当社は、中長期的な視点に立った事業戦略を実行し、また当社グループの管理・運営するファンドに対する投資を、対象者の販売商品に加えることで、対象者の収益を拡大することが可能であると判断しました。同時に、当社グループにとっても、日本国内における金融サービス事業への参入及び当社グループの事業リスクのさらなる分散を実現することができるため、対象者及び当社の双方にとって大きなメリットがあるものと判断しました。なお、当社が想定しているメリットは、主として、金融商品取引業における協業であり、対象者の他の事業については、当社の寄与できる余地は限定的と考えております。対象者の直近期における当期純損失が255百万円であったものの、経常損失は39百万円にとどまっており、この乖離の主な要因は繰延税金資産の取り崩しにあると考えられることから、対象者の金融商品取引業にてこ入れをすることによって、対象者の財務体質を改善し、近い将来において経常利益をあげられるものと見込んでおります。 | |
| 当社は、対象者の普通株式の買付価格の決定に当たり、対象者の普通株式の市場価格の動向、対象者の財務状況及び経営状況等の諸要素を分析したほか、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないという我が国において比較的稀な事例であり、対象者およびその株主が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映された対象者の普通株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であると判断しました。また、対象者の業績を分析した結果、平成20年3月期までは当期純利益はプラス(平成20年3月期において909百万円、平成19年3月期において607百万円)であったところ、平成21年3月期に261百万円の当期純損失を計上し、それ以来、平成26年3月期までは、平成24年3月期に259百万円の当期純利益を計上したことを除いては、毎年当期純損失を計上しておりました。そこで、ターニングポイント以後の株価の推移に着目し、過去6年間において株価が最も高かった時点で400円(平成21年8月4日および同月5日時点)だったことや、直近5事業年度のうち、4事業年度において当期純損失を計上していること等その他諸般の事情を勘案したうえで、本公開買付価格を1株当たり400円とすることを決定いたしました。 | |
| 当社は、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。対象者は、業績予想を公表していないことから、公表資料に基づいてDCF法による算定を行うことができず、また情報管理の観点から事前に対象者との協議等を行っておらず、公表されている財務諸表と株価以外に参照可能な情報が限られており、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得する意義が限定的と考えたためです。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)以下であった場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式及び相互保有株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式(589,209株)を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 4,538,000(株) | ―(株) | 4,538,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)以下であった場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式及び相互保有株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式(589,209株)を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 4,538 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 918 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 8,195 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 55.22 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 55.22 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(4,538,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年12月26日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象とするため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の対象者の総株主の議決権の数(8,195個)に、本四半期報告書に記載された同日現在の対象者の単元未満株式23,472株から、本四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する単元未満自己株式209株を控除した23,263株に係る議決権の数である23個を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」を8,218個として計算しています。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年12月26日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象とするため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の対象者の総株主の議決権の数(8,195個)に、本四半期報告書に記載された同日現在の対象者の単元未満株式23,472株から、本四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する単元未満自己株式209株を控除した23,263株に係る議決権の数である23個を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」を8,218個として計算しています。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋小網町7-2 ぺんてるビル
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売り付けなどの申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は各支店(タチバナストックハウスを含む。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所用事項を記載、捺印の上、公開買付期間の末日の15時30分までに応募して下さい。なお、「公開買付応募申込書」は公開買付期間の末日の15時30分までに、本店又は各支店(タチバナストックハウスを含む。)に到着することを条件といたします。また、当該応募に際しては、応募株主等が公開買付人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
③ また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出していただく必要があります。新規の口座開設にあたっては、立花証券ホームページ(http://www.1ban.co.jp/)「公開買付けのご案内」をご確認ください。
④ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提供いただく必要があります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株主等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑥ 公開買付代理人の本店又は各支店(タチバナストックハウスを含む。)において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付を行います。応募の受付に際し、公開買付代理人より、「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書」のコピーを交付いたします。
⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等に付き公開買付代理人の応募株主口座への振替手続きを行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等に付き、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続きが完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続きには一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替えられた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、または外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要となります。
主な本人確認書類
個人
〈有効期限内の原本〉
①運転免許証、②各種健康保険証、③住民基本台帳カード(住所、氏名、生年月日の記載のあるもの、顔写真付きのもの)、④パスポート、⑤在留カード、特別永住者証明書、⑥外国人登録証明書
〈発行から6ヶ月以内の原本〉
⑦印鑑登録証明書、⑧住民票の写し、住民票の記載事項証明書
※①から⑥の書類については郵送の場合はコピーを送付いただきます。⑦⑧の書類については原本のまま送付いただきます(原本の返却はいたしません。)。
法人
①登記簿謄本、または履歴事項全部証明書(コピー不可)
②代表者またはお取引担当者様個人の本人確認書類(上記個人の場合に準じたお取扱いとなります。)
外国人株主など
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した種類その他これに類するもので、居住者の本人確認に準じるもの。
郵送確認について
本人確認書類のご提出後は、法令に基づき、「本人確認書類」のご住所(ご登録住所)あてに、簡易書留(転送不要扱い)にて、当該お客様控えなどを郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株主等の譲渡は原則として申告分離の適用対象となります。税務上具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。
① 公開買付代理人
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋小網町7-2 ぺんてるビル
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売り付けなどの申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は各支店(タチバナストックハウスを含む。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所用事項を記載、捺印の上、公開買付期間の末日の15時30分までに応募して下さい。なお、「公開買付応募申込書」は公開買付期間の末日の15時30分までに、本店又は各支店(タチバナストックハウスを含む。)に到着することを条件といたします。また、当該応募に際しては、応募株主等が公開買付人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
③ また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出していただく必要があります。新規の口座開設にあたっては、立花証券ホームページ(http://www.1ban.co.jp/)「公開買付けのご案内」をご確認ください。
④ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提供いただく必要があります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株主等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑥ 公開買付代理人の本店又は各支店(タチバナストックハウスを含む。)において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付を行います。応募の受付に際し、公開買付代理人より、「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書」のコピーを交付いたします。
⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等に付き公開買付代理人の応募株主口座への振替手続きを行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等に付き、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続きが完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続きには一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替えられた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、または外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要となります。
主な本人確認書類
個人
〈有効期限内の原本〉
①運転免許証、②各種健康保険証、③住民基本台帳カード(住所、氏名、生年月日の記載のあるもの、顔写真付きのもの)、④パスポート、⑤在留カード、特別永住者証明書、⑥外国人登録証明書
〈発行から6ヶ月以内の原本〉
⑦印鑑登録証明書、⑧住民票の写し、住民票の記載事項証明書
※①から⑥の書類については郵送の場合はコピーを送付いただきます。⑦⑧の書類については原本のまま送付いただきます(原本の返却はいたしません。)。
法人
①登記簿謄本、または履歴事項全部証明書(コピー不可)
②代表者またはお取引担当者様個人の本人確認書類(上記個人の場合に準じたお取扱いとなります。)
外国人株主など
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した種類その他これに類するもので、居住者の本人確認に準じるもの。
郵送確認について
本人確認書類のご提出後は、法令に基づき、「本人確認書類」のご住所(ご登録住所)あてに、簡易書留(転送不要扱い)にて、当該お客様控えなどを郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株主等の譲渡は原則として申告分離の適用対象となります。税務上具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に、「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書のコピー」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面」(以下「解除書面」といいます)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面は公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋小網町7-2 ぺんてるビル
(その他の立花証券株式会社各支店(タチバナストックハウスを含みます。))
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に、「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書のコピー」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面」(以下「解除書面」といいます)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面は公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋小網町7-2 ぺんてるビル
(その他の立花証券株式会社各支店(タチバナストックハウスを含みます。))
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合は、解除手続き終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券などの返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合は、解除手続き終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券などの返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋小網町7-2 ぺんてるビル
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋小網町7-2 ぺんてるビル
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(4,538,000株)に1株当たりの買付価格(400円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 1,815,200,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 10,000,000 |
| その他(c) | 2,820,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,828,020,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(4,538,000株)に1株当たりの買付価格(400円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 1,965,918 |
| 計(a) | 1,965,918 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,965,918千円((a)+(b)+(c)+(d))
1,965,918千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋小網町7-2 ぺんてるビル
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋小網町7-2 ぺんてるビル
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成27年3月9日(月曜日)
平成27年3月9日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞無く、本公開買付けによる買付けなどの通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞無く、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞無く、本公開買付けによる買付けなどの通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞無く、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買い付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、決済開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
後記「11 その他買い付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、決済開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)以下であった場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(1,000株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定総数に満たない場合は、買付予定総数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定総数を超えることとなる場合には、買付予定総数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定総数を超える場合は、買付予定総数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定総数を下回ることとなる場合には、買付予定総数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)以下であった場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,538,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(1,000株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定総数に満たない場合は、買付予定総数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定総数を超えることとなる場合には、買付予定総数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定総数を超える場合は、買付予定総数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定総数を下回ることとなる場合には、買付予定総数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第2号、第3号イないしチ及びヌ、第5号並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載がかけていることが判明した場合であって、当社が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第2号、第3号イないしチ及びヌ、第5号並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載がかけていることが判明した場合であって、当社が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
対象者が公開買付期間中に、法第27条の6第1項第1号の規定により、令第13条第1項に定める行為を行った場合には、当社は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
対象者が公開買付期間中に、法第27条の6第1項第1号の規定により、令第13条第1項に定める行為を行った場合には、当社は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第113期 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月26日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第114期第2四半期 (自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第114期第3四半期 (自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月13日に関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社プロスペクト
(東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第113期 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月26日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第114期第2四半期 (自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第114期第3四半期 (自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月13日に関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社プロスペクト
(東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (平成26年12月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 918(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 918 |
| 所有株券等の合計数 | 918 | ― | ─ |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (平成26年12月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 918(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 918 |
| 所有株券等の合計数 | 918 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成26年12月26日現在) |
| 氏名又は名称 | プロスペクト・アセット・マネージメント・インク(Prospect Asset Management, Inc.) |
| 住所又は所在地 | 410 アトキンソン ドライブ スイート434 ホノルル市 ハワイ州 96814 米国(410 Atkinson Drive Suite 434, Honolulu, HI 96814 U.S.A.) |
| 職業又は事業の内容 | 投資顧問業(証券取引委員会委託番号:801-47749) |
| 連絡先 | 連絡者 プロスペクト・アセット・マネージメント・インク (Prospect Asset Management, Inc.) 連絡場所 410 アトキンソン ドライブ スイート434 ホノルル市 ハワイ州 96814 米国(410 Atkinson Drive Suite 434, Honolulu, HI 96814 U.S.A.) 電話番号 +1 808 955-7077(米国) 03-3470-8424(日本) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
プロスペクト・アセット・マネージメント・インク
プロスペクト・アセット・マネージメント・インク
| 平成26年12月26日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 918(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 918 |
| 所有株券等の合計数 | 918 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ市場 | ||||||
| 月別 | 平成26年6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高株価(円) | 318 | 320 | 320 | 324 | 325 | 330 | 340 |
| 最低株価(円) | 297 | 298 | 301 | 307 | 295 | 313 | 308 |
(注) 平成26年12月については、12月25日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第58期 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月27日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第2四半期 (自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第59期第3四半期 (自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月16日までに関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
豊商事株式会社
(東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目16番12号)
豊商事株式会社 さいたま支店
(さいたま市大宮区桜木町一丁目9番4号)
豊商事株式会社 横浜支店
(横浜市西区北幸二丁目10番36号)
豊商事株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅南一丁目20番14号)
豊商事株式会社 大阪支店
(大阪市中央区久太郎町二丁目5番28号)
豊商事株式会社 福岡支店
(福岡市博多区博多駅南一丁目8番36号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第58期 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月27日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第2四半期 (自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第59期第3四半期 (自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月16日までに関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
豊商事株式会社
(東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目16番12号)
豊商事株式会社 さいたま支店
(さいたま市大宮区桜木町一丁目9番4号)
豊商事株式会社 横浜支店
(横浜市西区北幸二丁目10番36号)
豊商事株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅南一丁目20番14号)
豊商事株式会社 大阪支店
(大阪市中央区久太郎町二丁目5番28号)
豊商事株式会社 福岡支店
(福岡市博多区博多駅南一丁目8番36号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
