臨時報告書

当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として当社の100%出資連結子会社である日本化繊株式会社を吸収合併(以下、「本合併」といいます)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本化繊株式会社
本店の所在地	愛知県一宮市木曽川町外割田一の通り71番地
代表者の氏名	代表取締役 上田 康彦
資本金の額	150,000千円(2022年3月31日現在)
純資産の額	1,224,411千円(2022年3月31日現在)
総資産の額	1,734,425千円(2022年3月31日現在)
事業の内容	合化繊織物、ニット、毛織物その他各種繊維製品の染色、整理加工及び製造販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高(千円)	1,749,116	1,383,914	1,599,253
営業利益(千円)	△211,213	△285,088	△267,272
経常利益(千円)	△208,818	△282,527	△264,849
当期純利益(千円)	△207,404	△281,015	△263,002

③大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名	株式会社ソトー
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、日本化繊株式会社の発行済株式全てを保有しております。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	染色加工の一部受託取引及び当社から資金貸付があります。

(2)本合併の目的
当社及び日本化繊株式会社の経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社として日本化繊株式会社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、日本化繊株式会社は解散いたします。
②吸収合併に係る割当の内容
本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。

③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年12月14日
合併契約締結日 2022年12月14日
合併期日 2023年4月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、日本化繊株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ソトー
本店の所在地	愛知県一宮市篭屋五丁目1番1号
代表者の氏名	取締役社長 上田 康彦
資本金の額	3,124,199千円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	繊維製品の染色加工と製造、販売及び不動産事業

以上