有価証券報告書-第154期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、株式会社ジェノ(以下、「ジェノ」)及びG-STAGE・JAPAN株式会社(以下、「G-STAGE」)の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、2025年1月20日付で当該契約を締結いたしました。また、2025年1月31日付で株式の取得を完了し、同社は当社の連結子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

事業の内容

株式会社ジェノ	メンズアパレル製品の卸売・小売・OEM事業
G-STAGE・JAPAN株式会社	自社ブランド「G-STAGE」製品の販売、シャツ製造

(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、繊維産業の中において川中に位置する染色加工事業をコア事業として、業界において水平・垂直展開を進め、事業領域の拡大を図ることを成長戦略として取り組んでおります。
特に、垂直展開につきましては、テキスタイルの製造・販売のみならず、BtoB業態からBtoC事業への新たな展開を目的として2020年に独自のメンズブランド「MOVB」を立上げ、収益の拡大を図っているところであります。
ジェノは、メンズアパレル製品の企画・生産管理、OEM生産と販売を事業とし、G‐STAGEはジェノ企画商品の販売及び国内でのシャツの製造販売を事業としております。
当社は、この2社のアパレル製品の企画及び海外生産のノウハウを当社グループに取り込み、ECチャンネルでの新たな販売戦略の構築を進めると共に、当社ブランド「MOVB」を含む既存の事業とのシナジーを実現し、当社グループの中長期的な経営戦略の基本方針に基づき「BtoCへの事業領域の拡大」へのスピードアップを図ることが収益力の増強及び企業価値の向上に繋がるものと判断し、この2社の全株式を取得し完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日

ジェノ	2025年2月28日
G-STAGE・JAPAN株式会社	2025年1月31日

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
ジェノは2025年2月28日をみなし取得日としており、また、G-STAGEは2025年1月31日を企業結合日としているため、いずれも貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
ジェノ 取得の対価 現金 195,000千円

取得原価 195,000千円

G-STAGE 取得の対価 現金 75,000千円

取得原価 75,000千円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 64,228千円
5 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 G-STAGE 13,682千円
(2)発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの金額に重要性が乏しいため、当連結会計年度の費用として処理しております。
6 発生した負ののれんの発生益の金額及び発生要因
(1)発生した負ののれんの発生益の金額 ジェノ 12,845千円
(2)発生要因
取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
ジェノ G-STAGE

流動資産	791,279千円	562,016千円
固定資産	34,724千円	62,684千円
資産合計	826,004千円	624,700千円
流動負債	366,521千円	406,158千円
固定負債	251,636千円	157,224千円
負債合計	618,158千円	563,382千円

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
ジェノ G-STAGE

売上高	800,684千円	916,671千円
営業利益	27,649千円	6,456千円
経常利益	24,349千円	11,285千円
税金等調整前当期純利益	20,804千円	11,285千円
親会社株主に帰属する当期純利益	12,845千円	6,125千円
1株当たり当期純利益	1.02円	0.49円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。