臨時報告書

平成29年6月29日開催の当社第137回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本金の額の減少の件
1.資本金の額の減少の理由
会社法第447条第1項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当等の株主還元策を実施できる体制を確立するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
2.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
資本金の額3,527,811,740円のうち、3,427,811,740円を減少して、100,000,000円とすることといたします。
(2)資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額の減少を上記のとおり行ったうえで、その全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)資本金の額の減少が効力を生ずる日
平成29年8月4日
第2号議案 剰余金の処分の件
1.剰余金の処分の理由
会社法第452条の規定に基づき、第1号議案における資本金の額の減少により生ずるその他資本剰余金のうち、107,152,919円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当することといたします。
2.剰余金の処分の内容
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 107,152,919円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 107,152,919円
第3号議案 株式併合の件
1.株式併合を必要とする理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、平成30年10月1日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社普通株式の売買単位を1,000株から100株に変更することといたしました。
あわせて、個人投資家による投資機会の拡大及び中長期的な株価変動等を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することを目的として、当社株式2株を1株にする株式併合を行うとともに、発行可能株式総数についてもこれと同じ割合で2億8,000万株を1億4,000万株に変更するものであります。
2.併合の割合
当社普通株式について、2株を1株に併合いたします。
3.株式併合がその効力を生ずる日
平成29年10月1日
4.効力発生日における発行可能株式総数
1億4,000万株
第4号議案 定款一部変更の件
変更の理由
(1)当社の発行可能株式総数及び単元株式数を変更するものであります。
① 株式併合による当社発行済株式総数の減少を勘案し、発行可能株式総数を2億8,000万株から1億4,000万株にするため、現行定款第6条第1項の一部を変更するものであります。
② 全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨を尊重し、単元株式数を1,000株から100株にするため、現行定款第6条第2項の一部を変更するものであります。
③ 本変更につきましては、平成29年10月1日をもってその効力を生ずる旨の附則を設け、同日をもって本附則を削除するものといたします。
(2)平成27年5月1日に施行された「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号、以下「改正法」といいます。)により、責任限定契約を締結することができる対象者の範囲が変更され、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となったことに伴い、現行定款の一部を変更するものであります。
① 業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役につきましても、適切な人材を招聘することを容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第26条第2項及び第34条第2項の一部を変更するものであります。
② この改正法の施行により項数が変更されたことに伴い、現行定款第28条第3項の一部を変更するものであります。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、出口洋一氏を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	50,006	595	-	(注)1	可決 98.82
第2号議案	49,992	609	-	(注)2	可決 98.80
第3号議案	50,012	589	-	(注)1	可決 98.84
第4号議案	50,018	583	-	(注)1	可決 98.85
第5号議案
出口 洋一	49,336	1,265	-	(注)3	可決 97.50

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。