臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/01 15:41
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年3月28日開催の当社第76期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年3月28日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第7号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金40円
第2号議案 定款一部変更の件(決算期の変更)
当社の事業年度を毎年3月1日から翌年2月末日までに変更することとし、決算期変更の経過期間となる第77期は、2019年1月1日から2020年2月29日までの14ヵ月とする。これに伴い、現行定款第12条(基準日)、第13条(招集の時期)、第30条(事業年度)及び第31条(剰余金の配当)に所要の変更をするとともに、経過的な措置として附則を設ける。
第3号議案 定款一部変更の件(取締役会の招集者および議長の変更)
取締役会の招集者及び議長につき、取締役社長に加えて、取締役会長においても務めることができるよう変更する。
第4号議案 譲渡制限付株式報酬制度導入の件
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値の共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入する。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額100百万円以内とする。譲渡制限期間は、割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とする。
第5号議案 取締役7名選任の件
取締役として、岩田 功、齊藤 晋、荒居 徹、中山 雅之、中瀬 雅通、松田 清人及び矢野 雅英を選任する。
第6号議案 監査役2名選任の件
監査役として、玉井 泉及び三浦 孝昭を選任する。
第7号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、和田 孝夫を選任する。
<株主提案(第8号議案から第9号議案まで)>第8号議案 取締役に対する株式報酬導入の件
社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)それぞれに対して、職務に対する報酬として、現行の取締役報酬に追加して以下の条件にて金銭債権を支給する。
・当該金銭債権は譲渡制限付株式報酬に係る第三者割当て(自己株式の処分)に対する現物出資に充てられるものとする。
・対象取締役に支給する金銭債権の総額は年額1億円以内とする。
・譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当てを受けた日より3年から20年の間で取締役会が定める期間とする。
・具体的な支給時期、処分する自己株式の数、配分等は取締役会で決定する。
第9号議案 剰余金の処分(増配)の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金80円
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第7号議案まで)>
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2. 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
<株主提案(第8号議案から第9号議案まで)>
(注)出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより会社提案は可決、株主提案は否決の要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上
2019年3月28日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第7号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金40円
第2号議案 定款一部変更の件(決算期の変更)
当社の事業年度を毎年3月1日から翌年2月末日までに変更することとし、決算期変更の経過期間となる第77期は、2019年1月1日から2020年2月29日までの14ヵ月とする。これに伴い、現行定款第12条(基準日)、第13条(招集の時期)、第30条(事業年度)及び第31条(剰余金の配当)に所要の変更をするとともに、経過的な措置として附則を設ける。
第3号議案 定款一部変更の件(取締役会の招集者および議長の変更)
取締役会の招集者及び議長につき、取締役社長に加えて、取締役会長においても務めることができるよう変更する。
第4号議案 譲渡制限付株式報酬制度導入の件
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値の共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入する。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額100百万円以内とする。譲渡制限期間は、割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とする。
第5号議案 取締役7名選任の件
取締役として、岩田 功、齊藤 晋、荒居 徹、中山 雅之、中瀬 雅通、松田 清人及び矢野 雅英を選任する。
第6号議案 監査役2名選任の件
監査役として、玉井 泉及び三浦 孝昭を選任する。
第7号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、和田 孝夫を選任する。
<株主提案(第8号議案から第9号議案まで)>第8号議案 取締役に対する株式報酬導入の件
社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)それぞれに対して、職務に対する報酬として、現行の取締役報酬に追加して以下の条件にて金銭債権を支給する。
・当該金銭債権は譲渡制限付株式報酬に係る第三者割当て(自己株式の処分)に対する現物出資に充てられるものとする。
・対象取締役に支給する金銭債権の総額は年額1億円以内とする。
・譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当てを受けた日より3年から20年の間で取締役会が定める期間とする。
・具体的な支給時期、処分する自己株式の数、配分等は取締役会で決定する。
第9号議案 剰余金の処分(増配)の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金80円
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第7号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | 79,984 | 12,135 | 3,668 | (注)1 | 可決(82.53%) |
| 第2号議案 | 97,968 | 245 | 5 | (注)2 | 可決(98.91%) |
| 第3号議案 | 94,318 | 232 | 3,668 | (注)2 | 可決(95.22%) |
| 第4号議案 | 82,329 | 9,746 | 3,668 | (注)1 | 可決(84.98%) |
| 第5号議案 | (注)3 | ||||
| 岩田 功 | 69,910 | 24,638 | 3,668 | 可決(70.58%) | |
| 齊藤 晋 | 82,589 | 11,961 | 3,668 | 可決(83.38%) | |
| 荒居 徹 | 92,982 | 1,568 | 3,668 | 可決(93.87%) | |
| 中山 雅之 | 93,009 | 1,541 | 3,668 | 可決(93.90%) | |
| 中瀬 雅通 | 93,395 | 1,155 | 3,668 | 可決(94.29%) | |
| 松田 清人 | 84,156 | 10,394 | 3,668 | 可決(84.96%) | |
| 矢野 雅英 | 84,073 | 10,477 | 3,668 | 可決(84.88%) | |
| 第6号議案 | (注)3 | ||||
| 玉井 泉 | 88,015 | 6,533 | 3,668 | 可決(88.86%) | |
| 三浦 孝昭 | 88,104 | 6,444 | 3,668 | 可決(88.95%) | |
| 第7号議案 | (注)3 | ||||
| 和田 孝夫 | 87,664 | 6,884 | 3,668 | 可決(88.51%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2. 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
<株主提案(第8号議案から第9号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (反対の割合) |
| 第8号議案 | 5,588 | 87,083 | 3,668 | (注) | 否決(89.89%) |
| 第9号議案 | 11,107 | 85,277 | 5 | (注) | 否決(87.99%) |
(注)出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより会社提案は可決、株主提案は否決の要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上