当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、2019年6月1日(予定)を効力発生日として、当社を完全交換親会社、当社の連結子会社である株式会社レッセ・パッセ(以下「レッセ・パッセ」といいます。)を株式完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換相手会社に関する事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

	商号	株式会社レッセ・パッセ
	本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町4番5号
	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 菊谷 文夫
	資本金の額	50百万円
	純資産の額	△396百万円
	総資産の額	642百万円
	事業の内容	婦人服等の企画・製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益

				(単位:百万円)
	事業年度	2017年8月期	2017年12月期	2018年12月期
	売上高	2,571	866	2,201
	営業利益又は営業損失(△)	△179	13	△281
	経常利益又は経常損失(△)	△155	20	△265
	当期純損失(△)	△177	△2	△357

(注)2017年4月1日開催のレッセ・パッセの臨時株主総会決議により、決算期を8月30日から12月31日に変更いたしました。従いまして、2017年12月期は2017年9月1日から2017年12月31日の4ヶ月となっております。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
	当社	80.00%
	針生 成樹	20.00%

(2)本株式交換の目的
当社グループの意思決定の更なる迅速化、効率的かつ機動的な経営体制を確立することを目的として、株式会社レッセ・パッセを完全子会社化することといたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、レッセ・パッセを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。レッセ・パッセについては、2019年5月10日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けて本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

		当社 (株式交換完全親会社)	レッセ・パッセ (株式交換完全子会社)
	本株式交換に係る割当比率	1	7.5
	本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:6,000株(予定)

(注1)株式の割当比率
レッセ・パッセの普通株式1株に対して、当社普通株式7.5株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するレッセ・パッセの普通株式3,200株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式6,000株を割当て交付します。割当て交付する当社普通株式には当社が保有する自己株式6,000株を充当する予定であり、新株の発行は行わない予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は次項のとおりです。

株式交換契約書
株式会社ルックホールディングス(以下「甲」という。)及び株式会社レッセ・パッセ(以下「乙」という。)は、甲と乙との株式交換に関し、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法)
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換する(以下「本株式交換」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号: 株式会社ルックホールディングス
住所: 東京都目黒区中目黒二丁目7番7号
乙 商号: 株式会社レッセ・パッセ
住所: 東京都渋谷区元代々木町4番5号
(本株式交換に際して交付する金銭及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の株式の合計数に7.5を乗じた数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式7.5株の割合をもって割り当てる。
3 甲が前2項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
(本株式交換の効力発生日)
第5条 本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年6月1日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
(本契約の変更等)
第6条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第7条 本契約は、前条に従い本株式交換が中止され、又は本契約が解除されたときは、その効力を失う。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2019年4月26日

	甲		東京都目黒区中目黒二丁目7番7号
			株式会社ルックホールディングス
			代表取締役社長 多田 和洋
	乙		東京都渋谷区元代々木町4番5号
			株式会社レッセ・パッセ
			代表取締役社長 菊谷 文夫

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社及びレッセ・パッセは、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関にその根拠となる株式価値評価を依頼いたしました。
上場会社である当社の株式価値については、市場株価平均法(2019年3月29日を基準日とし、東京証券取引所における当社株式の基準日までの直近2週間の終値の単純平均値及び基準日までの直近1ヵ月間の終値の単純平均値)を採用し算定を行いました。一方、非上場会社であるレッセ・パッセの株式価値については、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し算定を行いました。
当社およびレッセ・パッセは、かかる算定結果及び両当事者間での慎重な協議・交渉を踏まえて決定した本株式交換比率は、前提となる株式価値が上記算定結果のレンジ内にあって妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会の決議に基づき、両者間で本株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者間で協議の上変更することがあります。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

	商号	株式会社ルックホールディングス
	本店の所在地	東京都目黒区中目黒二丁目7番7号
	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 多田 和洋
	資本金の額	6,361百万円
	純資産の額	現時点では確定しておりません。
	総資産の額	現時点では確定しておりません。
	事業の内容	グループ会社の経営管理等

以上