訂正有価証券報告書-第74期(2021/03/01-2022/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「真実と信頼」を創業以来の経営理念とし、消費者第一主義に徹した経営のもと、ファッションを通じて社会の生活文化向上に貢献することを目指しております。この経営理念のもと、当社では、経営の透明性・迅速かつ適切な経営判断による業務執行に加えて、法令を遵守し社会常識に照らして公正な企業活動を行うことにより、株主・顧客・取引先・従業員など全てのステークホルダーに信頼される経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2016年5月26日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的として、同日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しております。
イ.取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日(2022年5月27日)現在、監査等委員でない取締役10名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、迅速な意思決定と機動的な経営ができる効率的な体制をとっております。原則として定例取締役会を月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社の基本方針、法令で定められた事項及び当社経営上の重要事項を協議・決定しております。また、取締役会は、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監視・監督する機関として位置付けております。
取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。
代表取締役社長 佐々木ベジ(議長)、取締役専務執行役員 森岡正人、取締役常務執行役員 尾﨑史照、取締役執行役員 武田三知矢、取締役執行役員 松永敬司、取締役会長 青井康弘、取締役 奥山一寸法師、社外取締役 羽沢一也、社外取締役 西信子、社外取締役 山本昌弘、取締役監査等委員 新野孝弘、社外取締役監査等委員 畠山誠、社外取締役監査等委員 佐藤生空。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として月1回開催しております。財務及び会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、必要な情報の収集力強化等、監査の実効性の向上を図っております。また、監査方針、監査計画及び職務の分担の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、監査等委員は取締役会その他重要会議に出席し、監査等委員間での情報共有を図り、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。
取締役監査等委員 新野孝弘(議長)、社外取締役監査等委員 畠山誠、社外取締役監査等委員 佐藤生空。
b.当該体制を採用する理由
当社では、上記a.の体制とすることで、取締役会における迅速な意思決定と機動的な経営、コンプライアンスの徹底及び業務執行状況を監視・監督する機能の充実を図っております。
また、社外取締役2名を含み、取締役会の議決権を有する3名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあり、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えており、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態等に照らして、当該体制が有効であると判断しております。
有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は企業の社会的責任を果たすため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」、「資産の保全」を実現するための内部統制システムの整備を推進しております。また、「ラピーヌグループ企業行動指針」を制定し、法令を遵守し企業倫理観を高め、消費者・取引先・株主の皆様から信頼される価値ある企業であり続けるために、誠実かつ適切な行動を全社員共通の価値観とするべく、継続的に社員教育を実施して周知徹底を図り、コンプライアンス経営の更なる強化に努めております。
なお、内部通報制度「ラピーヌグループヘルプライン制度」として、通報窓口を社内、社外に設置し、企業グループ内の全役職員が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理を徹底するため「危機管理室」を設置しております。また、個人情報の保護を経営上の重要課題として位置付け、個人情報漏洩による企業経営や信用への影響を十分に認識し「個人情報保護規程」の制定をはじめ、各種社内規程・マニュアルの整備、全従業員への教育と周知徹底のほか、各種安全管理措置をとる管理体制の整備を行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定しております。なお、当社の役職員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制としています。
また、子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保しております。
子会社に対する内部監査は、当社内部監査室が実地監査を含め実施し、代表取締役社長及び監査等委員会へ結果報告を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けており、これに基づき、監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。