有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2018/02/06 15:00
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 7,610,658,000円
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 10,483,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、平成30年2月6日開催の取締役会決議によります。
なお、当社と王子ホールディングス株式会社(以下「王子ホールディングス」といいます。)との間の平成30年2月6日付資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)において、本有価証券届出書にかかる新株式発行については、金融商品取引法による届出の効力発生、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡(「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 2.本提携の内容 (1) 資本提携の内容」において定義します。以下同じとします。)についての国内外の競争当局の許認可をすべて得ること、本子会社株式譲渡(「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 1.割当予定先の選定の経緯 (2) 王子ホールディングスとの間の資本業務提携(以下「本提携」といいます。)」において定義します。以下同じとします。)が実行される見込みであること、並びに本当社株式譲渡が実行される見込みであること等が条件とされております。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は3,805,329,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 10,483,000株 | 7,610,658,000 | 3,805,329,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 10,483,000株 | 7,610,658,000 | 3,805,329,000 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は3,805,329,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に王子ホールディングスとの間で総数引受契約を締結し、払込期間中に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日の末日までに、王子ホールディングスとの間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
5.本有価証券届出書提出日時点では、国内外の競争当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。王子ホールディングスは、払込期間において、上記「1 新規発行株式」注1記載のすべての条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) | 申込株数 単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 726 | 363 | 1株 | 平成30年7月1日から 平成31年12月31日まで (注5) | ― | 平成30年7月1日から 平成31年12月31日まで (注5) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に王子ホールディングスとの間で総数引受契約を締結し、払込期間中に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日の末日までに、王子ホールディングスとの間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
5.本有価証券届出書提出日時点では、国内外の競争当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。王子ホールディングスは、払込期間において、上記「1 新規発行株式」注1記載のすべての条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 三菱製紙株式会社 本社 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 本店 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザリー手数料、司法書士費用、信託銀行費用等の合計額であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 7,610,658,000 | 300,000,000 | 7,310,658,000 |
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザリー手数料、司法書士費用、信託銀行費用等の合計額であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額約73億円については、平成30年7月から平成34年3月までに、主に以下の使途に充当する予定です。
(注) 実際に支出するまでの本第三者割当増資に係る手取金については、当社銀行口座にて管理してまいります。
① 家庭紙製造設備新設に係る当社の子会社への融資について
国内の印刷情報用紙需要減少に対応した収益構造転換を進めるため、子会社(エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社)に対する融資資金として30億円を充当する予定であります(なお、同社は、かかる当社の融資を受けた資金の全額について、成長が見込まれる商品分野である家庭紙製造設備新設を行う資金に充当する予定です。)。なお、支出予定時期までに、本第三者割当増資に係る国内外の競争当局の許認可を得られない場合は、自己資金又は金融機関からの借入金にて立て替える予定ですが、国内外の競争当局の許認可を得て、本第三者割当増資に係る払込みがされ次第、上記に充当する予定です。
② バイオマス発電所建設に係る当社の関連会社への融資について
国内の印刷情報用紙需要減少に対応した収益構造転換を進めるため、安定収益に寄与すると考えているバイオマス発電事業に参入する関連会社(エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社)に対する融資資金として5億円を充当する予定であります(なお、同社は、かかる当社の融資を受けた資金の全額について、現在、当社八戸工場構内で建設を進めている発電所(発電能力約75,000kw、発電した電力は再生可能エネルギー固定価格買取制度(FIT制度)を利用し電力会社に販売、事業開始は平成31年7月を予定しております。)の建設資金に充当する予定です。)。なお、支出予定時期までに、本第三者割当増資に係る国内外の競争当局の許認可を得られない場合は、自己資金又は金融機関からの借入金にて立て替える予定ですが、国内外の競争当局の許認可を得て、本第三者割当増資に係る払込みがされ次第、上記に充当する予定です。
③ 八戸工場を中心とする省エネルギー、動力設備維持投資について
主に八戸工場の動力設備(石炭ボイラー、回収ボイラー)について、年1回実施する定期修理時に、能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善費用、及び効率の向上や省エネルギーを目的とした設備改善費用として充当する予定であります。これまでは投資余力が限られる中、八戸工場の動力設備は必要最小限の設備維持投資に抑えてまいりましたが、より高い競争力を実現すべく、充当資金をもって動力設備の安定的な稼動及び性能向上に繋げてまいります。支出予定期間は平成30年10月から平成34年3月までとしておりますが、将来4年間に亘り、年1回の定期修繕のタイミングで分割して投資を行う予定です。
④ 金融機関からの借入金等の返済について
経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化の観点から、過去の設備投資等の資金として借入れた、上記支出予定時期の金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。
上記差引手取概算額約73億円については、平成30年7月から平成34年3月までに、主に以下の使途に充当する予定です。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 家庭紙製造設備新設に係る当社の子会社への融資 | 30億円 | 平成30年7月～平成31年3月 |
| ② バイオマス発電所建設に係る当社の関連会社への融資 | 5億円 | 平成30年7月～平成31年3月 |
| ③ 八戸工場を中心とする省エネルギー、動力設備維持投資 | 30億円 | 平成30年10月～平成34年3月 |
| ④ 金融機関からの借入金等の返済 | 8億円 | 平成30年7月～平成34年3月 |
(注) 実際に支出するまでの本第三者割当増資に係る手取金については、当社銀行口座にて管理してまいります。
① 家庭紙製造設備新設に係る当社の子会社への融資について
国内の印刷情報用紙需要減少に対応した収益構造転換を進めるため、子会社(エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社)に対する融資資金として30億円を充当する予定であります(なお、同社は、かかる当社の融資を受けた資金の全額について、成長が見込まれる商品分野である家庭紙製造設備新設を行う資金に充当する予定です。)。なお、支出予定時期までに、本第三者割当増資に係る国内外の競争当局の許認可を得られない場合は、自己資金又は金融機関からの借入金にて立て替える予定ですが、国内外の競争当局の許認可を得て、本第三者割当増資に係る払込みがされ次第、上記に充当する予定です。
② バイオマス発電所建設に係る当社の関連会社への融資について
国内の印刷情報用紙需要減少に対応した収益構造転換を進めるため、安定収益に寄与すると考えているバイオマス発電事業に参入する関連会社(エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社)に対する融資資金として5億円を充当する予定であります(なお、同社は、かかる当社の融資を受けた資金の全額について、現在、当社八戸工場構内で建設を進めている発電所(発電能力約75,000kw、発電した電力は再生可能エネルギー固定価格買取制度(FIT制度)を利用し電力会社に販売、事業開始は平成31年7月を予定しております。)の建設資金に充当する予定です。)。なお、支出予定時期までに、本第三者割当増資に係る国内外の競争当局の許認可を得られない場合は、自己資金又は金融機関からの借入金にて立て替える予定ですが、国内外の競争当局の許認可を得て、本第三者割当増資に係る払込みがされ次第、上記に充当する予定です。
③ 八戸工場を中心とする省エネルギー、動力設備維持投資について
主に八戸工場の動力設備(石炭ボイラー、回収ボイラー)について、年1回実施する定期修理時に、能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善費用、及び効率の向上や省エネルギーを目的とした設備改善費用として充当する予定であります。これまでは投資余力が限られる中、八戸工場の動力設備は必要最小限の設備維持投資に抑えてまいりましたが、より高い競争力を実現すべく、充当資金をもって動力設備の安定的な稼動及び性能向上に繋げてまいります。支出予定期間は平成30年10月から平成34年3月までとしておりますが、将来4年間に亘り、年1回の定期修繕のタイミングで分割して投資を行う予定です。
④ 金融機関からの借入金等の返済について
経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化の観点から、過去の設備投資等の資金として借入れた、上記支出予定時期の金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要
(注)割当予定先の概要の欄は、平成30年2月6日現在のものであります。
b.提出者と割当予定先との間の関係
(注)提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成30年2月6日現在のものであります。
c.割当予定先の選定理由
1.割当予定先の選定の経緯
(1) 当社のこれまでの状況等
当社は印刷用紙・情報用紙・板紙・家庭紙などを扱う洋紙事業、写真印画紙・インクジェット用紙・写真用途レジンコート原紙・印刷製版材料・機能性フィルム・電子材料などを柱とするイメージング事業、不織布・電池セパレータ・エアフィルター・リライトメディア・化粧板原紙・テープ原紙などを展開する機能材事業、及びパルプ製造外販、発電事業などの事業展開を国内並びにドイツ、北米及び中国などで行っております。
我が国の製紙産業において印刷情報用紙分野は、少子高齢化、ICT化の影響を強く受け、10年前と比較して需要が30%程度減少しております(日本製紙連合会の平成21年1月20日付「2009(平成21)年紙・板紙内需試算報告」及び平成30年1月22日付「2018(平成30)年紙・板紙内需試算報告」によります。)。その間、国内の印刷情報用紙メーカーは、余剰設備の廃棄、人員の削減など、コスト構造の改善を図ってまいりました。一方で、アジアを中心とする海外の製紙メーカーは、経済成長に伴う自国の需要拡大を背景に最新鋭設備による生産能力の拡大を実施し、日本市場においても一定のプレゼンスを獲得しており、海外の製紙メーカーとの競争は激しさを増しております。さらに足元においては、資源価格全般における高騰の中、製紙原燃料価格も高騰しており、国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境は、ますます厳しい状況となっております。こうした中で、当社は、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあります。
このような状況から、上記の市場環境を踏まえ、直近では「第2次中期経営計画(平成29年3月期～平成31年3月期)」を策定し、「アライアンスによる収益の安定化」をキーワードとした4項目の基本方針(①洋紙事業の構造改革 ②収益基盤の充実 ③新規事業の育成 ④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化)の下、外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策を実行しております。
当社では、今後も①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金需要が存在しております。一方で、東日本大震災による八戸工場の被災に伴う復興費用調達のため、想定外に有利子負債が急増して以降、既存有利子負債の削減は当社の重要な経営課題となっており、また、資金繰りとしても借入金の返済に並行して十分な投資を実行することは容易ではありません。かかる状況下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、当社の財務基盤の強化、当該諸施策の実行、ひいては当社の持続的な成長に資するとの考えに至りました。
(2) 王子ホールディングスとの間の資本業務提携(以下「本提携」といいます。)
上記「(1) 当社のこれまでの状況等」のとおりの厳しい国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境の中で、当社同様、王子ホールディングスも、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあると聞いております。そこで、当社及び王子ホールディングスは、平成19年の情報用紙事業における両社の業務提携及び当社による王子ホールディングスを引受先とする第三者割当増資以降、両社のアライアンス強化を進めてまいりました。具体的には、ノーカーボン紙や感熱紙といった情報用紙分野での業務提携、第2次中期経営計画期間に入ってからは、共同バイオマス発電事業の立ち上げ(平成31年7月事業開始予定)や家庭紙合弁事業の立ち上げ(平成31年4月稼働予定)にも着手するなど、業務提携の範囲を拡大してきております。
その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社(一般に、20%以上の議決権を保有する等の一定の基準を満たした会社を「持分法適用会社」といいます。)となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが両社の持続的成長には不可欠との認識で一致いたしました。また同時に、当社としては、①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金需要があるところ、かかる資金需要を満たすとともに上記の王子ホールディングスとの協業強化を実現するには、本第三者割当増資を実施し、当社が発行するすべての株式の割当予定先を王子ホールディングスとすることが当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなり、最も適切であると判断いたしました。
また、これに並行して協議を進めておりました、紙・パルプ事業セグメントに属する当社のドイツ子会社である三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH(以下「本子会社」(注)といいます。)を中心とする当社のドイツ事業についても、本子会社は一時の不振を脱して、平成28年12月期には黒字に転換したものの、引き続き原材料価格の高騰や、海外の製紙メーカーとの競争環境激化による業績の不確実性が残ること、また当社単独ではドイツ事業の競争力を高める支援に限界があること等から、中長期の展望が描きにくいため、かかるドイツ事業についてもグローバルな感熱紙事業として発展させるべく、両社間で、本子会社の株式の全部又は一部(本有価証券届出書提出日現在、過半数以上の譲渡の可能性も含め、当社と王子ホールディングスとの間で協議中です。)を譲渡すること(以下「本子会社株式譲渡」といいます。)を含めた再編を進めることにいたしました。
また同時に、当社としては、本提携に基づき本第三者割当増資を実施することで、上記「(1)当社のこれまでの状況等」で記載した資金需要を満たす資金調達も可能となることから、当社にとって王子ホールディングスとの協業強化と合わせ、王子ホールディングスを割当先とする本第三者割当増資により資金調達を行うことが最も適切であると判断いたしました。そこで、当社及び王子ホールディングスは、本提携の実現に向けて協議・検討を進めていくことに合意し、当社は、本日開催の当社の取締役会において、本提携に関する本資本提携契約を締結すること、また、同社を割当予定先とする本第三者割当増資をすることについて決議いたしました。
両社は、本提携を通じ健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様からより高い評価を得られるよう取り組んでまいります。
(注) 本子会社の概要は次のとおりです。
(注) 当社は、本子会社の株式を直接は所有しておらず、当社の完全子会社である三菱ペーパーホールディング(ヨーロッパ)GmbHを通じて、本子会社の総議決権の81.6%を間接所有しております。
2.本提携の内容
(1) 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、王子ホールディングスを割当予定先として当社の普通株式10,483,000株(議決権数104,830個)(本第三者割当増資に係る払込みが行われた時点において、発行済株式総数は44,741,433株、総議決権数は445,242個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合23.43%、総議決権数に対する割合23.54%となります。)(以下「当社株式」といいます。)を発行する予定であり、王子ホールディングスは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。
また、王子ホールディングスは、本提携の一環として、本第三者割当増資の払込日と同日に、明治安田生命保険相互会社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱UFJ信託銀行株式会社から当社株式を合計3,410,000株取得する予定とのことです(以下「本当社株式譲渡」といいます。)。但し、王子ホールディングスによれば、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡につき王子ホールディングスにおいて金融商品取引法第27条の2第1項に違反する又はそのおそれが生じた場合には、必要な範囲で譲渡対象株式数を減少させる方法により同条項に違反しないこととしており、王子ホールディングスが本当社株式譲渡により譲り受ける当社株式の数に調整が生じる可能性があるため、本当社株式譲渡による当社株式の取得数は上記取得数から減少する可能性があります。上記取得数は、王子ホールディングスが本当社株式譲渡の対象となる当社株式の全部について取得したものとして計算した最大値であります。
(注) 金融商品取引法第27条の2第1項第4号によれば、当社以外の者が金融商品取引法及び金融商品取引法施行令の定める一定の態様で当社株式の取得を行う場合であって、当該取得後におけるその者の所有に係る当社株式の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第1項第1号及び同第8項にいう株券等所有割合をいいます。)が3分の1を超えるときは、その取得は公開買付けによらなければならないものとされます。
本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実施後の王子ホールディングス所有の当社議決権数の当社の総議決権数(445,242個)に対する割合は33.00%、王子ホールディングス所有の当社株式数の当社の発行済株式総数(44,741,433株)に対する割合は32.84%となります。
なお、当社は、平成19年6月28日開催の第142回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(買収防衛策)を導入し、平成22年6月29日開催の第145回定時株主総会、平成25年6月27日開催の第148回定時株主総会及び平成28年6月28日開催の第151回定時株主総会において、一部内容を変更の上、当該買収防衛策を継続することを決議しております。当社の買収防衛策は、20%以上の当社株式を取得することになる「株券等の買付けその他の取得」等(以下「大規模買付行為」といいます。)が行われた場合に発動することになっているところ、本提携においては、本第三者割当増資により、王子ホールディングスが当社株式の20%以上を取得することになりますが、当社の取締役会の決議に基づく本第三者割当増資は買収防衛策の発動の対象となる「大規模買付行為」には該当いたしません。また、本当社株式譲渡に基づく王子ホールディングスによる当社株式の取得だけでは、当社株式の20%以上を取得することにはならないため、王子ホールディングスによる本提携に基づく当社株式の取得は、買収防衛策の発動の対象となる「大規模買付行為」には該当いたしません。
(2) 業務提携の内容
当社は、王子ホールディングスとの間で、今後、業務提携の具体的な内容を定める業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結する予定であり、業務提携の内容については、共同で「業務提携に関する委員会」を設置の上、具体化に向けた検討を深めていく予定です。本提携により、両社は以下のような相乗効果の発現が可能になると考えており、現時点で平成33年度において当社では営業利益25億円以上の収益改善効果を想定しております。
<相乗効果例>① 合弁事業等への新規設備投資による収益の向上
② 原材料、燃料、薬品他の購入コスト削減
③ 相互OEM、倉庫や二次物流の相互活用も含めた供給物流費の削減
④ チップ船の共同運航による調達物流費の削減
⑤ 生産体制の効率化等
(3) 本資本提携契約の内容
① 目的
当社及び王子ホールディングスは、(a)本第三者割当増資及び本当社株式譲渡を通じて、両社間のより安定的な資本関係を構築すること、並びに(b)かかる資本関係を基礎として、両社間で、以下の実現に向けた、協議、検討を含む業務提携を行い、強固な提携関係を構築することによって両社の発展をめざすとともに両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的とします。
(1) 両社の経営資源を活用した事業基盤の強化
(2) 両社のノウハウの共有を通じた競争力の強化
(3) 両社の合弁事業、既存関連事業及び新規事業を通じた更なる協業機会の拡大
② 本当社株式譲渡
王子ホールディングスは、適用法令及び本資本提携契約並びに王子ホールディングスと明治安田生命保険相互会社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱UFJ信託銀行株式会社のそれぞれとの間の平成30年2月6日付の各本当社株式譲渡に関する合意に基づき、上記各社から当社の株式を譲り受けます。
③ 本第三者割当増資
当社は、本資本提携契約及び本第三者割当増資に係る総数引受契約に従い、本第三者割当増資を行います。王子ホールディングスは、本資本提携契約及び本第三者割当増資に係る総数引受契約に従い、発行株式の総数を引受け、当該総数引受契約に定める払込期間中のいずれかの日において、発行株式の払込金額である7,610,658,000円(1株当たり726円)を払い込みます。
本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡についての国内外の競争当局の許認可をすべて得ること、本子会社株式譲渡が実行される見込みであること、並びに本当社株式譲渡が実行される見込みであること等を条件とします。
④ 当社株式の追加取得及び処分
王子ホールディングスは、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実行後、当社株式の追加取得を行う場合には当社と誠実に協議し、当社の株式を処分する場合には当社の事前の承諾を得るものとします。
⑤ 業務提携
当社及び王子ホールディングスは、両社の提携に伴う積極的な効果を可能な限り最大限発揮できるよう、相互に、実務上可能な限り最大限の協力を行います。
当社及び王子ホールディングスは、本資本提携契約の締結後、本資本提携契約に定められた業務提携につき、さらに具体的な内容を検討するため、共同で「業務提携に関する委員会」を設置の上、本業務提携の具体化について協議します。
当社及び王子ホールディングスは、相互にビジネスパートナーとして、大要以下の分野における業務提携について協議するものとします。
・八戸工場を中心とした合弁事業及びその他製紙事業の拡大
・両社の経営資源を活かしたサプライチェーン・マネジメントの最適化
・感熱紙事業の競争力強化
・両社のグローバルネットワークを活用した営業力強化
・その他両社が合意する事項
(注) 平成28年3月28日付「共同バイオマス発電事業に関するお知らせ」に記載のとおり、合弁事業として、関連会社(エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社)を設立しており、今後、当社八戸工場の構内において、バイオマス発電事業を行うことを予定しております。また、平成29年5月11日付「家庭紙合弁事業に関するお知らせ」に記載のとおり、合弁事業として、子会社(エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社)を設立しており、今後、当社八戸工場の敷地内において、家庭紙の生産を行うことを予定しております。
⑥ 当社の経営の独立性等
当社及び王子ホールディングスは、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実行後においても、当社株式の上場を維持し、かつ当社の商号及び当社が使用する商標等を維持することができることを相互に確認します。
⑦ 役員の派遣
王子ホールディングスは、当社に対し、払込期日後、王子ホールディングスの指名する者数名(但し、最大で当社の取締役総数のうち、王子ホールディングスの保有する議決権比率に相当する割合)を当社の取締役候補者として提案することができます。
d.割り当てようとする株式の数
当社株式 10,483,000株
e.株券等の保有方針
本第三者割当増資は、当社と王子ホールディングスの本提携の一環として行われるところ、当社は、王子ホールディングスが、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。
なお、当社は、王子ホールディングスより、払込期日から2年以内に、本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、王子ホールディングスの第93期有価証券報告書(平成29年6月29日提出)及びその訂正報告書(平成29年12月14日提出)、第94期第1四半期報告書(平成29年8月10日提出)及びその訂正報告書(平成29年12月14日提出)、第2四半期報告書(平成29年12月14日提出)に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況により、王子ホールディングスが本第三者割当増資に係る払込みを行うことに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先である王子ホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出した平成29年6月29日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、王子ホールディングス並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
a.割当予定先の概要
| 名称 | 王子ホールディングス株式会社 | |||
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座4丁目7番5号 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 四半期報告書 | 第94期 第2四半期 | 自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日 | 平成29年12月14日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 第94期 第1四半期 | 自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日 | 平成29年8月10日 関東財務局長に提出 平成29年12月14日 関東財務局長に四半期報告書の訂正報告書を提出 | |
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第93期) | 自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日 | 平成29年6月29日 関東財務局長に提出 平成29年12月14日 関東財務局長に有価証券報告書の訂正報告書を提出 | |
(注)割当予定先の概要の欄は、平成30年2月6日現在のものであります。
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 2,749株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 800,000株 | |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術関係 | 該当事項なし | |
| 取引関係 | 当社は、割当予定先に製品の販売を行っております。 | |
(注)提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成30年2月6日現在のものであります。
c.割当予定先の選定理由
1.割当予定先の選定の経緯
(1) 当社のこれまでの状況等
当社は印刷用紙・情報用紙・板紙・家庭紙などを扱う洋紙事業、写真印画紙・インクジェット用紙・写真用途レジンコート原紙・印刷製版材料・機能性フィルム・電子材料などを柱とするイメージング事業、不織布・電池セパレータ・エアフィルター・リライトメディア・化粧板原紙・テープ原紙などを展開する機能材事業、及びパルプ製造外販、発電事業などの事業展開を国内並びにドイツ、北米及び中国などで行っております。
我が国の製紙産業において印刷情報用紙分野は、少子高齢化、ICT化の影響を強く受け、10年前と比較して需要が30%程度減少しております(日本製紙連合会の平成21年1月20日付「2009(平成21)年紙・板紙内需試算報告」及び平成30年1月22日付「2018(平成30)年紙・板紙内需試算報告」によります。)。その間、国内の印刷情報用紙メーカーは、余剰設備の廃棄、人員の削減など、コスト構造の改善を図ってまいりました。一方で、アジアを中心とする海外の製紙メーカーは、経済成長に伴う自国の需要拡大を背景に最新鋭設備による生産能力の拡大を実施し、日本市場においても一定のプレゼンスを獲得しており、海外の製紙メーカーとの競争は激しさを増しております。さらに足元においては、資源価格全般における高騰の中、製紙原燃料価格も高騰しており、国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境は、ますます厳しい状況となっております。こうした中で、当社は、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあります。
このような状況から、上記の市場環境を踏まえ、直近では「第2次中期経営計画(平成29年3月期～平成31年3月期)」を策定し、「アライアンスによる収益の安定化」をキーワードとした4項目の基本方針(①洋紙事業の構造改革 ②収益基盤の充実 ③新規事業の育成 ④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化)の下、外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策を実行しております。
当社では、今後も①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金需要が存在しております。一方で、東日本大震災による八戸工場の被災に伴う復興費用調達のため、想定外に有利子負債が急増して以降、既存有利子負債の削減は当社の重要な経営課題となっており、また、資金繰りとしても借入金の返済に並行して十分な投資を実行することは容易ではありません。かかる状況下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、当社の財務基盤の強化、当該諸施策の実行、ひいては当社の持続的な成長に資するとの考えに至りました。
(2) 王子ホールディングスとの間の資本業務提携(以下「本提携」といいます。)
上記「(1) 当社のこれまでの状況等」のとおりの厳しい国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境の中で、当社同様、王子ホールディングスも、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあると聞いております。そこで、当社及び王子ホールディングスは、平成19年の情報用紙事業における両社の業務提携及び当社による王子ホールディングスを引受先とする第三者割当増資以降、両社のアライアンス強化を進めてまいりました。具体的には、ノーカーボン紙や感熱紙といった情報用紙分野での業務提携、第2次中期経営計画期間に入ってからは、共同バイオマス発電事業の立ち上げ(平成31年7月事業開始予定)や家庭紙合弁事業の立ち上げ(平成31年4月稼働予定)にも着手するなど、業務提携の範囲を拡大してきております。
その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社(一般に、20%以上の議決権を保有する等の一定の基準を満たした会社を「持分法適用会社」といいます。)となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが両社の持続的成長には不可欠との認識で一致いたしました。また同時に、当社としては、①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金需要があるところ、かかる資金需要を満たすとともに上記の王子ホールディングスとの協業強化を実現するには、本第三者割当増資を実施し、当社が発行するすべての株式の割当予定先を王子ホールディングスとすることが当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなり、最も適切であると判断いたしました。
また、これに並行して協議を進めておりました、紙・パルプ事業セグメントに属する当社のドイツ子会社である三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH(以下「本子会社」(注)といいます。)を中心とする当社のドイツ事業についても、本子会社は一時の不振を脱して、平成28年12月期には黒字に転換したものの、引き続き原材料価格の高騰や、海外の製紙メーカーとの競争環境激化による業績の不確実性が残ること、また当社単独ではドイツ事業の競争力を高める支援に限界があること等から、中長期の展望が描きにくいため、かかるドイツ事業についてもグローバルな感熱紙事業として発展させるべく、両社間で、本子会社の株式の全部又は一部(本有価証券届出書提出日現在、過半数以上の譲渡の可能性も含め、当社と王子ホールディングスとの間で協議中です。)を譲渡すること(以下「本子会社株式譲渡」といいます。)を含めた再編を進めることにいたしました。
また同時に、当社としては、本提携に基づき本第三者割当増資を実施することで、上記「(1)当社のこれまでの状況等」で記載した資金需要を満たす資金調達も可能となることから、当社にとって王子ホールディングスとの協業強化と合わせ、王子ホールディングスを割当先とする本第三者割当増資により資金調達を行うことが最も適切であると判断いたしました。そこで、当社及び王子ホールディングスは、本提携の実現に向けて協議・検討を進めていくことに合意し、当社は、本日開催の当社の取締役会において、本提携に関する本資本提携契約を締結すること、また、同社を割当予定先とする本第三者割当増資をすることについて決議いたしました。
両社は、本提携を通じ健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様からより高い評価を得られるよう取り組んでまいります。
(注) 本子会社の概要は次のとおりです。
| (1) 名称 | 三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH | ||
| (2) 所在地 | Niedernholz 23 D-33699 Bielefeld, Germany | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | Managing Director: Martin Schreer、Andreas Jastrzembowski | ||
| (4) 事業内容 | 情報用紙の製造、販売 | ||
| (5) 資本金 | 11,759千ユーロ | ||
| (6) 設立年 | 1799年 | ||
| (7) 大株主及び持株比率 | 三菱ペーパーホールディング(ヨーロッパ)GmbH 81.6%、三菱商事株式会社 18.4% | ||
| (8) 当社と本子会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社が間接的に81.6%を保有しております。 | |
| 人的関係 | 当社の従業員3名が監査役を兼務しており、うち1名が監査役会議長を務めております。 | ||
| 取引関係 | 当社と本子会社との間には紙製品に関する取引及び技術供与に関する取引があります。 | ||
| (9) 本子会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 |
| 連結純資産 | 3,612千ユーロ | 7,231千ユーロ | 6,051千ユーロ |
| 連結総資産 | 162,411千ユーロ | 153,135千ユーロ | 147,211千ユーロ |
| 連結売上高 | 274,382千ユーロ | 293,181千ユーロ | 277,352千ユーロ |
| 連結営業利益 又は連結営業損失(△) | △5,313千ユーロ | △6,728千ユーロ | 5,708千ユーロ |
| 連結経常利益 又は連結経常損失(△) | △7,789千ユーロ | △8,795千ユーロ | 3,617千ユーロ |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △7,775千ユーロ | △8,803千ユーロ | 3,543千ユーロ |
(注) 当社は、本子会社の株式を直接は所有しておらず、当社の完全子会社である三菱ペーパーホールディング(ヨーロッパ)GmbHを通じて、本子会社の総議決権の81.6%を間接所有しております。
2.本提携の内容
(1) 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、王子ホールディングスを割当予定先として当社の普通株式10,483,000株(議決権数104,830個)(本第三者割当増資に係る払込みが行われた時点において、発行済株式総数は44,741,433株、総議決権数は445,242個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合23.43%、総議決権数に対する割合23.54%となります。)(以下「当社株式」といいます。)を発行する予定であり、王子ホールディングスは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。
また、王子ホールディングスは、本提携の一環として、本第三者割当増資の払込日と同日に、明治安田生命保険相互会社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱UFJ信託銀行株式会社から当社株式を合計3,410,000株取得する予定とのことです(以下「本当社株式譲渡」といいます。)。但し、王子ホールディングスによれば、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡につき王子ホールディングスにおいて金融商品取引法第27条の2第1項に違反する又はそのおそれが生じた場合には、必要な範囲で譲渡対象株式数を減少させる方法により同条項に違反しないこととしており、王子ホールディングスが本当社株式譲渡により譲り受ける当社株式の数に調整が生じる可能性があるため、本当社株式譲渡による当社株式の取得数は上記取得数から減少する可能性があります。上記取得数は、王子ホールディングスが本当社株式譲渡の対象となる当社株式の全部について取得したものとして計算した最大値であります。
(注) 金融商品取引法第27条の2第1項第4号によれば、当社以外の者が金融商品取引法及び金融商品取引法施行令の定める一定の態様で当社株式の取得を行う場合であって、当該取得後におけるその者の所有に係る当社株式の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第1項第1号及び同第8項にいう株券等所有割合をいいます。)が3分の1を超えるときは、その取得は公開買付けによらなければならないものとされます。
本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実施後の王子ホールディングス所有の当社議決権数の当社の総議決権数(445,242個)に対する割合は33.00%、王子ホールディングス所有の当社株式数の当社の発行済株式総数(44,741,433株)に対する割合は32.84%となります。
なお、当社は、平成19年6月28日開催の第142回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(買収防衛策)を導入し、平成22年6月29日開催の第145回定時株主総会、平成25年6月27日開催の第148回定時株主総会及び平成28年6月28日開催の第151回定時株主総会において、一部内容を変更の上、当該買収防衛策を継続することを決議しております。当社の買収防衛策は、20%以上の当社株式を取得することになる「株券等の買付けその他の取得」等(以下「大規模買付行為」といいます。)が行われた場合に発動することになっているところ、本提携においては、本第三者割当増資により、王子ホールディングスが当社株式の20%以上を取得することになりますが、当社の取締役会の決議に基づく本第三者割当増資は買収防衛策の発動の対象となる「大規模買付行為」には該当いたしません。また、本当社株式譲渡に基づく王子ホールディングスによる当社株式の取得だけでは、当社株式の20%以上を取得することにはならないため、王子ホールディングスによる本提携に基づく当社株式の取得は、買収防衛策の発動の対象となる「大規模買付行為」には該当いたしません。
(2) 業務提携の内容
当社は、王子ホールディングスとの間で、今後、業務提携の具体的な内容を定める業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結する予定であり、業務提携の内容については、共同で「業務提携に関する委員会」を設置の上、具体化に向けた検討を深めていく予定です。本提携により、両社は以下のような相乗効果の発現が可能になると考えており、現時点で平成33年度において当社では営業利益25億円以上の収益改善効果を想定しております。
<相乗効果例>① 合弁事業等への新規設備投資による収益の向上
② 原材料、燃料、薬品他の購入コスト削減
③ 相互OEM、倉庫や二次物流の相互活用も含めた供給物流費の削減
④ チップ船の共同運航による調達物流費の削減
⑤ 生産体制の効率化等
(3) 本資本提携契約の内容
① 目的
当社及び王子ホールディングスは、(a)本第三者割当増資及び本当社株式譲渡を通じて、両社間のより安定的な資本関係を構築すること、並びに(b)かかる資本関係を基礎として、両社間で、以下の実現に向けた、協議、検討を含む業務提携を行い、強固な提携関係を構築することによって両社の発展をめざすとともに両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的とします。
(1) 両社の経営資源を活用した事業基盤の強化
(2) 両社のノウハウの共有を通じた競争力の強化
(3) 両社の合弁事業、既存関連事業及び新規事業を通じた更なる協業機会の拡大
② 本当社株式譲渡
王子ホールディングスは、適用法令及び本資本提携契約並びに王子ホールディングスと明治安田生命保険相互会社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱UFJ信託銀行株式会社のそれぞれとの間の平成30年2月6日付の各本当社株式譲渡に関する合意に基づき、上記各社から当社の株式を譲り受けます。
③ 本第三者割当増資
当社は、本資本提携契約及び本第三者割当増資に係る総数引受契約に従い、本第三者割当増資を行います。王子ホールディングスは、本資本提携契約及び本第三者割当増資に係る総数引受契約に従い、発行株式の総数を引受け、当該総数引受契約に定める払込期間中のいずれかの日において、発行株式の払込金額である7,610,658,000円(1株当たり726円)を払い込みます。
本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡についての国内外の競争当局の許認可をすべて得ること、本子会社株式譲渡が実行される見込みであること、並びに本当社株式譲渡が実行される見込みであること等を条件とします。
④ 当社株式の追加取得及び処分
王子ホールディングスは、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実行後、当社株式の追加取得を行う場合には当社と誠実に協議し、当社の株式を処分する場合には当社の事前の承諾を得るものとします。
⑤ 業務提携
当社及び王子ホールディングスは、両社の提携に伴う積極的な効果を可能な限り最大限発揮できるよう、相互に、実務上可能な限り最大限の協力を行います。
当社及び王子ホールディングスは、本資本提携契約の締結後、本資本提携契約に定められた業務提携につき、さらに具体的な内容を検討するため、共同で「業務提携に関する委員会」を設置の上、本業務提携の具体化について協議します。
当社及び王子ホールディングスは、相互にビジネスパートナーとして、大要以下の分野における業務提携について協議するものとします。
・八戸工場を中心とした合弁事業及びその他製紙事業の拡大
・両社の経営資源を活かしたサプライチェーン・マネジメントの最適化
・感熱紙事業の競争力強化
・両社のグローバルネットワークを活用した営業力強化
・その他両社が合意する事項
(注) 平成28年3月28日付「共同バイオマス発電事業に関するお知らせ」に記載のとおり、合弁事業として、関連会社(エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社)を設立しており、今後、当社八戸工場の構内において、バイオマス発電事業を行うことを予定しております。また、平成29年5月11日付「家庭紙合弁事業に関するお知らせ」に記載のとおり、合弁事業として、子会社(エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社)を設立しており、今後、当社八戸工場の敷地内において、家庭紙の生産を行うことを予定しております。
⑥ 当社の経営の独立性等
当社及び王子ホールディングスは、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実行後においても、当社株式の上場を維持し、かつ当社の商号及び当社が使用する商標等を維持することができることを相互に確認します。
⑦ 役員の派遣
王子ホールディングスは、当社に対し、払込期日後、王子ホールディングスの指名する者数名(但し、最大で当社の取締役総数のうち、王子ホールディングスの保有する議決権比率に相当する割合)を当社の取締役候補者として提案することができます。
d.割り当てようとする株式の数
当社株式 10,483,000株
e.株券等の保有方針
本第三者割当増資は、当社と王子ホールディングスの本提携の一環として行われるところ、当社は、王子ホールディングスが、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。
なお、当社は、王子ホールディングスより、払込期日から2年以内に、本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、王子ホールディングスの第93期有価証券報告書(平成29年6月29日提出)及びその訂正報告書(平成29年12月14日提出)、第94期第1四半期報告書(平成29年8月10日提出)及びその訂正報告書(平成29年12月14日提出)、第2四半期報告書(平成29年12月14日提出)に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況により、王子ホールディングスが本第三者割当増資に係る払込みを行うことに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先である王子ホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出した平成29年6月29日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、王子ホールディングス並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日までの1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月5日まで)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均である726円(円未満切捨)といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値単純平均としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を確保することができると判断したためです。
また、算定期間を直近1ヶ月としたのは、直近3ヶ月、直近6ヶ月と比較して、直近の市場価格に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
さらに、当社株価の変動、本第三者割当増資により生じる希薄化、及び割当予定先との本提携の推進による中長期的な企業価値向上等を総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値単純平均とすることを決定いたしました。
当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日(平成30年2月5日)の終値702円に対しては3.42%のプレミアム、直前3ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年2月5日まで)の終値単純平均である731円(円未満切捨)に対しては0.68%のディスカウント、同直前6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月5日まで)の終値単純平均である736円(円未満切捨)に対しては1.36%のディスカウントとなります。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価格には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役4名全員(うち3名は社外監査役)は、当該発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きとして、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、高橋・片山法律事務所弁護士 高橋明人氏、長谷川公認会計士事務所公認会計士 長谷川臣介氏及び当社社外監査役の井上毅氏を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資の発行条件における有利発行該当性について意見を諮問しました。
その結果、本第三者割当増資の発行条件については、発行価格の決定に際して、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することについては、当該直近の一定期間における市場株価の平均が原則として当社の株式価値を適正に反映し、これを示すものであると考えられることから、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであり、当社の置かれた状況に照らして、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は10,483,000株(議決権数104,830個)の予定であり、平成29年12月31日現在の発行済株式総数34,258,433株(平成29年9月30日現在の総議決権数340,412個)に対して、最大30.60%(議決権比率30.80%)の割合で希薄化が生じます。
このように本第三者割当増資によって一株当たりの価値の希薄化が生じますが、当社は、本第三者割当増資を通じた王子ホールディングスとの本提携を通じて、①合弁事業等への新規設備投資による収益の向上、②原材料、燃料、薬品他の購入コスト削減、③相互OEM、倉庫や二次物流の相互活用も含めた供給物流費の削減、④チップ船の共同運航による調達物流費の削減、⑤生産体制の効率化等、当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日までの1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月5日まで)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均である726円(円未満切捨)といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値単純平均としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を確保することができると判断したためです。
また、算定期間を直近1ヶ月としたのは、直近3ヶ月、直近6ヶ月と比較して、直近の市場価格に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
さらに、当社株価の変動、本第三者割当増資により生じる希薄化、及び割当予定先との本提携の推進による中長期的な企業価値向上等を総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値単純平均とすることを決定いたしました。
当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日(平成30年2月5日)の終値702円に対しては3.42%のプレミアム、直前3ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年2月5日まで)の終値単純平均である731円(円未満切捨)に対しては0.68%のディスカウント、同直前6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月5日まで)の終値単純平均である736円(円未満切捨)に対しては1.36%のディスカウントとなります。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価格には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役4名全員(うち3名は社外監査役)は、当該発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きとして、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、高橋・片山法律事務所弁護士 高橋明人氏、長谷川公認会計士事務所公認会計士 長谷川臣介氏及び当社社外監査役の井上毅氏を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資の発行条件における有利発行該当性について意見を諮問しました。
その結果、本第三者割当増資の発行条件については、発行価格の決定に際して、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することについては、当該直近の一定期間における市場株価の平均が原則として当社の株式価値を適正に反映し、これを示すものであると考えられることから、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであり、当社の置かれた状況に照らして、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は10,483,000株(議決権数104,830個)の予定であり、平成29年12月31日現在の発行済株式総数34,258,433株(平成29年9月30日現在の総議決権数340,412個)に対して、最大30.60%(議決権比率30.80%)の割合で希薄化が生じます。
このように本第三者割当増資によって一株当たりの価値の希薄化が生じますが、当社は、本第三者割当増資を通じた王子ホールディングスとの本提携を通じて、①合弁事業等への新規設備投資による収益の向上、②原材料、燃料、薬品他の購入コスト削減、③相互OEM、倉庫や二次物流の相互活用も含めた供給物流費の削減、④チップ船の共同運航による調達物流費の削減、⑤生産体制の効率化等、当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資により当社株式が10,483,000株発行される予定であり、平成29年12月31日現在の当社の発行済株式総数34,258,433株の最大30.60%(平成29年9月30日現在の議決権総数340,412個に対する比率は30.80%)となり、当社議決権は25%以上の希薄化が生じることになるので、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。また、本第三者割当増資が完了した場合、本当社株式譲渡により王子ホールディングスが譲り受ける当社株式数を合わせ、本第三者割当増資後の当社の総議決権数(445,242個)に対する割当予定先である王子ホールディングスの議決権の所有割合は、33.00%となる予定であります。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年9月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により増加する議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.本第三者割当増資に加え、本第三者割当増資に係る払込期日と同日に行われる本当社株式譲渡を実行することにより、王子ホールディングスの所有株式数は14,693,000株、本第三者割当増資後の当社の総議決権数(445,242個)に対する所有議決権数の割合は33.00%(本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(44,741,433株)に対する所有株式数の割合は32.84%)となる予定です。
5.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しております。
6.三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式360,000株が含まれております。(株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口」であります。)
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目7番5号 | 800,000 | 2.35 | 11,283,000 | 25.34 |
| 那須 功 | 埼玉県川口市 | 1,652,100 | 4.85 | 1,652,100 | 3.71 |
| 明治安田生命保険相互会社 (常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) | 1,353,764 | 3.98 | 1,353,764 | 3.04 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,133,844 | 3.33 | 1,133,844 | 2.55 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目2番1号 | 1,000,053 | 2.94 | 1,000,053 | 2.25 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 993,000 | 2.92 | 993,000 | 2.23 |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 | 867,116 | 2.55 | 867,116 | 1.95 |
| 富士フイルムホールディングス株式会社 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 850,000 | 2.50 | 850,000 | 1.91 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 820,500 | 2.41 | 820,500 | 1.84 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 | 713,300 | 2.10 | 713,300 | 1.60 |
| 計 | ― | 10,183,677 | 29.92 | 20,666,677 | 46.42 |
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年9月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により増加する議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.本第三者割当増資に加え、本第三者割当増資に係る払込期日と同日に行われる本当社株式譲渡を実行することにより、王子ホールディングスの所有株式数は14,693,000株、本第三者割当増資後の当社の総議決権数(445,242個)に対する所有議決権数の割合は33.00%(本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(44,741,433株)に対する所有株式数の割合は32.84%)となる予定です。
5.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しております。
6.三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式360,000株が含まれております。(株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口」であります。)
大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 1.割当予定先の選定の経緯 (2) 王子ホールディングスとの間の資本業務提携(以下「本提携」といいます。)」に記載のとおり、当社と王子ホールディングスは、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについて継続して協議・検討を重ねた結果、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社として、複数の事業で協業関係を強化することが、両社の持続的成長には不可欠との判断に至りました。また同時に、当社としては、①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金需要があるところ、かかる資金需要を満たすとともに上記の王子ホールディングスとの協業強化を実現するには、本第三者割当増資を実施し、当社が発行するすべての株式の割当予定先を王子ホールディングスとすることが当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなり、最も適切であると判断いたしました。そこで、当社及び王子ホールディングスは、本提携の実現に向けて協議・検討を進めていくことに合意し、当社は、王子ホールディングスとの間で本資本提携契約を締結することといたしました。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資後における王子ホールディングスの当社に対する希薄化ベースの議決権は、本当社株式譲渡により王子ホールディングスが譲り受ける当社株式数を合わせ、33.00%となります。本第三者割当増資により発行する株式は10,483,000株であり、平成29年12月31日現在の当社の発行済株式総数(34,258,433株)の30.60%、平成29年9月30日現在の当社の総議決権数(340,412個)の30.80%にあたります。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資を通じた王子ホールディングスとの本提携を通じて、①合弁事業等への新規設備投資による収益の向上、②原材料、燃料、薬品他の購入コスト削減、③相互OEM、倉庫や二次物流の相互活用も含めた供給物流費の削減、④チップ船の共同運航による調達物流費の削減、⑤生産体制の効率化等、当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、高橋・片山法律事務所弁護士 高橋明人氏、長谷川公認会計士事務所公認会計士 長谷川臣介氏及び当社社外監査役の井上毅氏を選定し、当該3名を構成員とする本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が本第三者委員会から平成30年2月5日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は以下のとおりです(なお、下記「(ア)資金調達の必要性」及び(イ)資金調達方法の相当性)においては、本第三者割当増資により発行される当社株式を「本株式」といいます。)。
(ア)資金調達の必要性
① 資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性
貴社の属する製紙業界に関して、我が国の製紙産業において印刷情報用紙分野は、少子高齢化、ICT化の影響を強く受け、10年前と比較して需要が30%程度減少していること、その間、国内の印刷情報用紙メーカーは、余剰設備の廃棄、人員の削減など、コスト構造の改善を図るとともに、業界再編により一定の企業グループの形成が進んでまいりました。一方で、アジアを中心とする海外の製紙メーカーは、経済成長に伴う自国の需要拡大を背景に最新鋭設備による生産能力の拡大を実施し、日本市場においても一定のプレゼンスを獲得しており、海外の製紙メーカーとの競争は激しさを増していること、さらに足元においては、資源価格全般における高騰の中、製紙原燃料価格も高騰しており、国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境は、ますます厳しい状況となっているとのことです。こうした中で、貴社は、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあると考えているとのことです。
このような市場環境のもと、王子ホールディングスと貴社は、平成19年の情報用紙事業における業務提携及び貴社による王子ホールディングスを引受先とする第三者割当増資以降、両社のアライアンス強化を進めてきており、具体的には、ノーカーボン紙や感熱紙といった情報用紙分野での業務提携、第2次中期経営計画期間に入ってからは、共同バイオマス発電事業の立ち上げ(平成31年7月事業開始予定)や家庭紙合弁事業の立ち上げ(平成31年4月稼働予定)にも着手するなど、業務提携の範囲を拡大してきているとのことです。その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、貴社が王子ホールディングスの持分法適用会社となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが、両社の持続的成長には不可欠との認識で一致したとのことです。
また貴社においては、今後も①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善、及び効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために、今般の本第三者割当により調達される資金の使途として説明する内容のとおりの資金需要が存在するところ、他方で、東日本大震災による八戸工場の被災に伴う復興費用調達のため、想定外に有利子負債が急増して以降、既存有利子負債の削減は貴社の重要な経営課題となっているとのことで、また、資金繰りとしても借入金の返済に並行して十分な投資を実行することは容易ではないと認識しているとのことです。かかる状況の下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、貴社の財務基盤の強化、貴社「第2次中期経営計画(平成29年3月期～平成31年3月期)」における「アライアンスによる収益の安定化」をキーワードとした4項目の基本方針(①洋紙事業の構造改革 ②収益基盤の充実 ③新規事業の育成 ④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化)の下での、外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、ひいては貴社の持続的な成長に資すると考えているとのことです。
これら本第三者割当増資による資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性については、貴社が現在置かれている事業環境及び財務環境等を前提に、今般予定されている王子ホールディングスとの業務提携の内容も踏まえた、具体的かつ合理的なものと言うことができると考えられます。
② 調達される資金使途の合理性及び相当性
本第三者割当増資が実施された場合には、その資金は設備新設等に係る貴社子会社等への融資、工場設備維持投資及び借入金等の返済に充当されることから、貴社の収益力向上及びバランスシートの改善につながり、貴社の経営基盤・事業基盤の安定化、及び競争力の一層の強化に資するものであると判断しているとのことです。
本第三者割当増資による資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性の中で最も重要な点が、貴社の財務基盤の強化、貴社における外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、これらを踏まえた貴社の持続的な成長であると言えるところ、貴社等から説明を受けた今後の事業展開の内容、また本第三者割当増資により調達される資金の各使途は、貴社事業の成長及び拡充に向けた具体的かつ合理的なものであると考えられます。
これら本第三者割当増資により調達される資金の各使途については、貴社が考える今後の事業展開に即したものと言うことができ、合理性及び相当性を有するものと考えられます。
(イ)資金調達方法の相当性
① 第三者割当の相当性
資金調達を直接金融の方法で行うこととした理由については、有利子負債の削減という貴社の経営課題にも対応しながら十分な投資を実行することは容易ではないという貴社の認識の下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、貴社の財務基盤の強化につながると考えることは合理的と言え、また元利金の返済が貴社の財務状況に更なる影響を与え得ることなども踏まえると、今般本第三者割当増資という直接金融の方法を選択することについて合理性及び相当性が認められるものと考えられます。
直接金融の具体的な方法として第三者割当による募集の方法を選択した理由として、貴社において数年にわたり無配の状況が続いていることなどを踏まえ公募増資等によっては必要な額の資金を十分に調達できない可能性があり得ること、他方で予定されている王子ホールディングスとの業務提携を前提に同社による今般のさらなる資本参加を受け入れることで貴社の考える事業展開に即した形での成長投資資金を迅速かつ確実に調達できると考えられることなどが挙げられるところ、貴社事業の成長及び拡充に向けた投資資金を確保するために、迅速かつ確実に一定額の資金を調達する方法として第三者割当による募集の方法を選択することについては、合理性及び相当性が認められるものと考えられます。特に、今般の割当先が業務提携の相手方となる王子ホールディングスであることは、今後も一定の成長が期待される家庭紙分野における両社の合弁事業であるエム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社での製造能力の強化を指向する王子ホールディングスの事業ニーズとも合致しており、貴社の今後の事業展開についての考えを王子ホールディングスと違和感なく共有出来ることから、両社にメリットをもたらす成長資金を調達することが可能であると言え、よって、今般の資金調達の目的及び必要性の最も重要な点である貴社の財務基盤の強化、貴社における外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、これらを踏まえた貴社の持続的な成長を可能とするための資金確保という点にも資するものと考えられます。
本第三者割当増資が実施される結果、貴社株式についてはいわゆる希薄化が一定の規模で生じることとなりますが、有利子負債の削減が貴社の経営課題の一つとされていること、また貴社において数年にわたり無配の状況が続いている中で本第三者割当増資が実施されるものであること、その一方で本第三者割当増資による資金調達が貴社の財務基盤の安定、また将来における収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行に向けた投資資金確保のための積極的なものであることを踏まえると、当該希薄化は依然許容される範囲内にとどまるものであると考えられます。
② 割当予定先選定の相当性
王子ホールディングスとの業務提携とあわせて本第三者割当増資による王子ホールディングスの今般のさらなる資本参加が実施され同社の持分法適用会社となるという状況は、割当先である王子ホールディングスにおいてもグループ企業の一員として貴社事業の内容を十分に理解し、かつ貴社事業の拡充、発展に向けた協力体制をとることが期待できる中で、今後の業界再編動向を踏まえつつ貴社へのさらなる出資を行われるものであろうと考えられます。また、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡後における王子ホールディングス所有の貴社株式数の貴社の発行済株式総数に対する割合についても、貴社の資金ニーズと上場会社の地位を有した中で王子ホールディングスのグループ企業と位置付けるに妥当な持分割合の調和を図った合理的な経営判断とのことで、これらの点において、今般業務提携を行う王子ホールディングスを本第三者割当増資の割当先に選定することについては、妥当性及び相当性が認められるものと考えられます。
③ 発行条件の相当性
発行価額の決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することについては、当該直近の一定期間における市場株価が相応の流動性確保を前提に適切な価格形成がなされている状況において貴社の株式価値を適正に反映し、これを示すものであると考えられることから、直近の一定期間における市場株価平均を参照することは合理的なものであると考えられます。なお、貴社がこれまでに公表してきているプレスリリース及び開示書類等、また株式市場における株価動向を踏まえると、貴社の市場株価に特段異常な変動あるいは恣意的な変動があるものとは言えず、また、直前で開示された業績予想の下方修正を受けての株価推移にも特段留意すべき変動が無いことから、これらの点においても今般予定されている本株式の発行価額決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであると考えられます。
加えて、日本証券業協会の策定した「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日)においては、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、この点においても上記本株式の発行条件に関する合理性及び相当性が認められるものと考えられます。(加えて、結果的には、今般予定されている株式の発行価額(一株あたり726円)は、本第三者割当増資に係る貴社取締役会決議日の直前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所市場第一部における貴社普通株式の終値(702円)に対して3.42%の割合でのプレミアムが付されたものであるとのことです。)
なお、上記のとおり、本株式の発行価額決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであると考えられ、また、上記3.42%の割合でプレミアムが付されることとなった要因としては、直近の業績予想下方修正開示に対し市場株価がプレミアム水準に相当する下落反応を示したもので特段違和感を示す動きとはいえず、これら貴社の置かれた状況全般に照らして、直近1ヶ月の平均株価を採用した当該発行価額は特に有利な発行価額には該当しないものと思料いたします。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られており、平成30年2月6日開催の当社取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に十分に討議・検討された結果、本第三者割当増資は合理的であると判断いたしました。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 1.割当予定先の選定の経緯 (2) 王子ホールディングスとの間の資本業務提携(以下「本提携」といいます。)」に記載のとおり、当社と王子ホールディングスは、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについて継続して協議・検討を重ねた結果、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社として、複数の事業で協業関係を強化することが、両社の持続的成長には不可欠との判断に至りました。また同時に、当社としては、①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金需要があるところ、かかる資金需要を満たすとともに上記の王子ホールディングスとの協業強化を実現するには、本第三者割当増資を実施し、当社が発行するすべての株式の割当予定先を王子ホールディングスとすることが当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなり、最も適切であると判断いたしました。そこで、当社及び王子ホールディングスは、本提携の実現に向けて協議・検討を進めていくことに合意し、当社は、王子ホールディングスとの間で本資本提携契約を締結することといたしました。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資後における王子ホールディングスの当社に対する希薄化ベースの議決権は、本当社株式譲渡により王子ホールディングスが譲り受ける当社株式数を合わせ、33.00%となります。本第三者割当増資により発行する株式は10,483,000株であり、平成29年12月31日現在の当社の発行済株式総数(34,258,433株)の30.60%、平成29年9月30日現在の当社の総議決権数(340,412個)の30.80%にあたります。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資を通じた王子ホールディングスとの本提携を通じて、①合弁事業等への新規設備投資による収益の向上、②原材料、燃料、薬品他の購入コスト削減、③相互OEM、倉庫や二次物流の相互活用も含めた供給物流費の削減、④チップ船の共同運航による調達物流費の削減、⑤生産体制の効率化等、当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、高橋・片山法律事務所弁護士 高橋明人氏、長谷川公認会計士事務所公認会計士 長谷川臣介氏及び当社社外監査役の井上毅氏を選定し、当該3名を構成員とする本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が本第三者委員会から平成30年2月5日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は以下のとおりです(なお、下記「(ア)資金調達の必要性」及び(イ)資金調達方法の相当性)においては、本第三者割当増資により発行される当社株式を「本株式」といいます。)。
(ア)資金調達の必要性
① 資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性
貴社の属する製紙業界に関して、我が国の製紙産業において印刷情報用紙分野は、少子高齢化、ICT化の影響を強く受け、10年前と比較して需要が30%程度減少していること、その間、国内の印刷情報用紙メーカーは、余剰設備の廃棄、人員の削減など、コスト構造の改善を図るとともに、業界再編により一定の企業グループの形成が進んでまいりました。一方で、アジアを中心とする海外の製紙メーカーは、経済成長に伴う自国の需要拡大を背景に最新鋭設備による生産能力の拡大を実施し、日本市場においても一定のプレゼンスを獲得しており、海外の製紙メーカーとの競争は激しさを増していること、さらに足元においては、資源価格全般における高騰の中、製紙原燃料価格も高騰しており、国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境は、ますます厳しい状況となっているとのことです。こうした中で、貴社は、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあると考えているとのことです。
このような市場環境のもと、王子ホールディングスと貴社は、平成19年の情報用紙事業における業務提携及び貴社による王子ホールディングスを引受先とする第三者割当増資以降、両社のアライアンス強化を進めてきており、具体的には、ノーカーボン紙や感熱紙といった情報用紙分野での業務提携、第2次中期経営計画期間に入ってからは、共同バイオマス発電事業の立ち上げ(平成31年7月事業開始予定)や家庭紙合弁事業の立ち上げ(平成31年4月稼働予定)にも着手するなど、業務提携の範囲を拡大してきているとのことです。その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、貴社が王子ホールディングスの持分法適用会社となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが、両社の持続的成長には不可欠との認識で一致したとのことです。
また貴社においては、今後も①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善、及び効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために、今般の本第三者割当により調達される資金の使途として説明する内容のとおりの資金需要が存在するところ、他方で、東日本大震災による八戸工場の被災に伴う復興費用調達のため、想定外に有利子負債が急増して以降、既存有利子負債の削減は貴社の重要な経営課題となっているとのことで、また、資金繰りとしても借入金の返済に並行して十分な投資を実行することは容易ではないと認識しているとのことです。かかる状況の下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、貴社の財務基盤の強化、貴社「第2次中期経営計画(平成29年3月期～平成31年3月期)」における「アライアンスによる収益の安定化」をキーワードとした4項目の基本方針(①洋紙事業の構造改革 ②収益基盤の充実 ③新規事業の育成 ④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化)の下での、外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、ひいては貴社の持続的な成長に資すると考えているとのことです。
これら本第三者割当増資による資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性については、貴社が現在置かれている事業環境及び財務環境等を前提に、今般予定されている王子ホールディングスとの業務提携の内容も踏まえた、具体的かつ合理的なものと言うことができると考えられます。
② 調達される資金使途の合理性及び相当性
本第三者割当増資が実施された場合には、その資金は設備新設等に係る貴社子会社等への融資、工場設備維持投資及び借入金等の返済に充当されることから、貴社の収益力向上及びバランスシートの改善につながり、貴社の経営基盤・事業基盤の安定化、及び競争力の一層の強化に資するものであると判断しているとのことです。
本第三者割当増資による資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性の中で最も重要な点が、貴社の財務基盤の強化、貴社における外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、これらを踏まえた貴社の持続的な成長であると言えるところ、貴社等から説明を受けた今後の事業展開の内容、また本第三者割当増資により調達される資金の各使途は、貴社事業の成長及び拡充に向けた具体的かつ合理的なものであると考えられます。
これら本第三者割当増資により調達される資金の各使途については、貴社が考える今後の事業展開に即したものと言うことができ、合理性及び相当性を有するものと考えられます。
(イ)資金調達方法の相当性
① 第三者割当の相当性
資金調達を直接金融の方法で行うこととした理由については、有利子負債の削減という貴社の経営課題にも対応しながら十分な投資を実行することは容易ではないという貴社の認識の下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、貴社の財務基盤の強化につながると考えることは合理的と言え、また元利金の返済が貴社の財務状況に更なる影響を与え得ることなども踏まえると、今般本第三者割当増資という直接金融の方法を選択することについて合理性及び相当性が認められるものと考えられます。
直接金融の具体的な方法として第三者割当による募集の方法を選択した理由として、貴社において数年にわたり無配の状況が続いていることなどを踏まえ公募増資等によっては必要な額の資金を十分に調達できない可能性があり得ること、他方で予定されている王子ホールディングスとの業務提携を前提に同社による今般のさらなる資本参加を受け入れることで貴社の考える事業展開に即した形での成長投資資金を迅速かつ確実に調達できると考えられることなどが挙げられるところ、貴社事業の成長及び拡充に向けた投資資金を確保するために、迅速かつ確実に一定額の資金を調達する方法として第三者割当による募集の方法を選択することについては、合理性及び相当性が認められるものと考えられます。特に、今般の割当先が業務提携の相手方となる王子ホールディングスであることは、今後も一定の成長が期待される家庭紙分野における両社の合弁事業であるエム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社での製造能力の強化を指向する王子ホールディングスの事業ニーズとも合致しており、貴社の今後の事業展開についての考えを王子ホールディングスと違和感なく共有出来ることから、両社にメリットをもたらす成長資金を調達することが可能であると言え、よって、今般の資金調達の目的及び必要性の最も重要な点である貴社の財務基盤の強化、貴社における外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、これらを踏まえた貴社の持続的な成長を可能とするための資金確保という点にも資するものと考えられます。
本第三者割当増資が実施される結果、貴社株式についてはいわゆる希薄化が一定の規模で生じることとなりますが、有利子負債の削減が貴社の経営課題の一つとされていること、また貴社において数年にわたり無配の状況が続いている中で本第三者割当増資が実施されるものであること、その一方で本第三者割当増資による資金調達が貴社の財務基盤の安定、また将来における収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行に向けた投資資金確保のための積極的なものであることを踏まえると、当該希薄化は依然許容される範囲内にとどまるものであると考えられます。
② 割当予定先選定の相当性
王子ホールディングスとの業務提携とあわせて本第三者割当増資による王子ホールディングスの今般のさらなる資本参加が実施され同社の持分法適用会社となるという状況は、割当先である王子ホールディングスにおいてもグループ企業の一員として貴社事業の内容を十分に理解し、かつ貴社事業の拡充、発展に向けた協力体制をとることが期待できる中で、今後の業界再編動向を踏まえつつ貴社へのさらなる出資を行われるものであろうと考えられます。また、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡後における王子ホールディングス所有の貴社株式数の貴社の発行済株式総数に対する割合についても、貴社の資金ニーズと上場会社の地位を有した中で王子ホールディングスのグループ企業と位置付けるに妥当な持分割合の調和を図った合理的な経営判断とのことで、これらの点において、今般業務提携を行う王子ホールディングスを本第三者割当増資の割当先に選定することについては、妥当性及び相当性が認められるものと考えられます。
③ 発行条件の相当性
発行価額の決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することについては、当該直近の一定期間における市場株価が相応の流動性確保を前提に適切な価格形成がなされている状況において貴社の株式価値を適正に反映し、これを示すものであると考えられることから、直近の一定期間における市場株価平均を参照することは合理的なものであると考えられます。なお、貴社がこれまでに公表してきているプレスリリース及び開示書類等、また株式市場における株価動向を踏まえると、貴社の市場株価に特段異常な変動あるいは恣意的な変動があるものとは言えず、また、直前で開示された業績予想の下方修正を受けての株価推移にも特段留意すべき変動が無いことから、これらの点においても今般予定されている本株式の発行価額決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであると考えられます。
加えて、日本証券業協会の策定した「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日)においては、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、この点においても上記本株式の発行条件に関する合理性及び相当性が認められるものと考えられます。(加えて、結果的には、今般予定されている株式の発行価額(一株あたり726円)は、本第三者割当増資に係る貴社取締役会決議日の直前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所市場第一部における貴社普通株式の終値(702円)に対して3.42%の割合でのプレミアムが付されたものであるとのことです。)
なお、上記のとおり、本株式の発行価額決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであると考えられ、また、上記3.42%の割合でプレミアムが付されることとなった要因としては、直近の業績予想下方修正開示に対し市場株価がプレミアム水準に相当する下落反応を示したもので特段違和感を示す動きとはいえず、これら貴社の置かれた状況全般に照らして、直近1ヶ月の平均株価を採用した当該発行価額は特に有利な発行価額には該当しないものと思料いたします。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られており、平成30年2月6日開催の当社取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に十分に討議・検討された結果、本第三者割当増資は合理的であると判断いたしました。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成30年2月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成30年2月6日)現在において変更の必要はないと判断しております。
2.設備計画の変更
「第四部 組込情報」の有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日(平成30年2月6日)現在(但し、既支払額については平成30年1月31日現在)、以下のとおりとなっています。
3.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成30年2月6日)までの間において下記の臨時報告書を提出しております。
(平成29年6月28日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成29年6月27日の第152回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成29年6月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役9名選任の件
取締役として鈴木邦夫、田口量久、森岡寛司、原田純二、首藤正樹、半田常彰、大川直樹、品川知久、竹原相光の9名を選任する。
第2号議案 監査役1名選任の件
監査役として中里孝之を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
① 総議決権数
議決権を有する株主数 14,404名
その有する議決権の数 340,397個
② 議決権を行使した株主数等
議決権を行使した株主数 4,506名(内 本総会当日出席の株主数 125名)
その有する議決権の数 263,170個(内 本総会当日出席の株主の議決権の数 50,517個)
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(注) 2.賛成割合につきましては、本総会当日出席の株主全員の議決権数を分母に加算して計算しております。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち確認できた株主の議決権の数の集計により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
4.最近の業績の概要
平成30年1月31日開催の当社取締役会において承認された第153期第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)における四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。
(1) 四半期連結貸借対照表
(2) 四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第3四半期連結累計期間
四半期連結包括利益計算書
第3四半期連結累計期間
(3) 四半期連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
当第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)
当社は、平成29年5月25日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づく定款の定めにより、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、同日付で資本準備金のうち1,167百万円をその他資本剰余金に振り替えた後、その他資本剰余金1,167百万円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当いたしました。
この結果、資本剰余金が1,167百万円減少し、利益剰余金が1,167百万円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、倉庫・運輸関連業、エンジニアリング業等を含んでおります。
2.セグメント利益の調整額△10百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△17百万円、セグメント間取引消去7百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、倉庫・運輸関連業、エンジニアリング業等を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△91百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△21百万円、セグメント間取引消去△69百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
1.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成30年2月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成30年2月6日)現在において変更の必要はないと判断しております。
2.設備計画の変更
「第四部 組込情報」の有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日(平成30年2月6日)現在(但し、既支払額については平成30年1月31日現在)、以下のとおりとなっています。
| 会社名 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 | 着手及び 完了年月 | 完成後の 増加能力 | ||
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | 着手 | 完了 | ||||||
| 提出会社 | 東京都 墨田区 | ― | 全社IT基盤再構築 | 2,070 | 1,433 | 自己資金 及び借入金 | 平成28年 9月 | 平成31年 5月 | ― |
| 提出会社 京都工場 | 京都府 長岡京市 | イメージング | 機能性フィルム製造設備 | 1,500 | 6 | 自己資金 及び借入金 | 平成29年 5月 | 平成31年 6月 | ― |
| エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社 | 青森県 八戸市 | 紙・ パルプ | 家庭紙製造設備 | 5,000 | ― | 提出会社 からの融資 及び借入金 | 平成30年 2月 | 平成31年 4月 | 18,000t |
3.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成30年2月6日)までの間において下記の臨時報告書を提出しております。
(平成29年6月28日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成29年6月27日の第152回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成29年6月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役9名選任の件
取締役として鈴木邦夫、田口量久、森岡寛司、原田純二、首藤正樹、半田常彰、大川直樹、品川知久、竹原相光の9名を選任する。
第2号議案 監査役1名選任の件
監査役として中里孝之を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
① 総議決権数
議決権を有する株主数 14,404名
その有する議決権の数 340,397個
② 議決権を行使した株主数等
議決権を行使した株主数 4,506名(内 本総会当日出席の株主数 125名)
その有する議決権の数 263,170個(内 本総会当日出席の株主の議決権の数 50,517個)
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (注)2 | |
| 第1号議案 取締役9名選任の件 | (注)1 | |||||
| 鈴木 邦夫 | 224,374 | 33,203 | 21 | 可決 | (85.3%) | |
| 田口 量久 | 233,639 | 23,938 | 21 | 可決 | (88.8%) | |
| 森岡 寛司 | 242,153 | 15,424 | 21 | 可決 | (92.0%) | |
| 原田 純二 | 234,666 | 22,911 | 21 | 可決 | (89.2%) | |
| 首藤 正樹 | 242,163 | 15,414 | 21 | 可決 | (92.0%) | |
| 半田 常彰 | 243,229 | 14,348 | 21 | 可決 | (92.4%) | |
| 大川 直樹 | 243,208 | 14,369 | 21 | 可決 | (92.4%) | |
| 品川 知久 | 236,799 | 20,778 | 21 | 可決 | (90.0%) | |
| 竹原 相光 | 234,730 | 22,847 | 21 | 可決 | (89.2%) | |
| 第2号議案 監査役1名選任の件 | (注)1 | |||||
| 中里 孝之 | 229,457 | 28,121 | 20 | 可決 | (87.2%) | |
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(注) 2.賛成割合につきましては、本総会当日出席の株主全員の議決権数を分母に加算して計算しております。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち確認できた株主の議決権の数の集計により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
4.最近の業績の概要
平成30年1月31日開催の当社取締役会において承認された第153期第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)における四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。
(1) 四半期連結貸借対照表
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,840 | 8,865 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 46,291 | 47,914 | |||||||||
| 商品及び製品 | 24,756 | 26,457 | |||||||||
| 仕掛品 | 6,541 | 6,610 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 10,108 | 10,233 | |||||||||
| その他 | 5,475 | 6,110 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △216 | △193 | |||||||||
| 流動資産合計 | 103,797 | 105,998 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物(純額) | 27,089 | 26,045 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具(純額) | 51,642 | 48,527 | |||||||||
| 土地 | 22,068 | 22,141 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 676 | 1,012 | |||||||||
| その他(純額) | 2,586 | 2,568 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 104,064 | 100,295 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 291 | 1,720 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 291 | 1,720 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 23,001 | 25,252 | |||||||||
| その他 | 4,814 | 4,765 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △99 | △70 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 27,716 | 29,947 | |||||||||
| 固定資産合計 | 132,071 | 131,962 | |||||||||
| 資産合計 | 235,869 | 237,961 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 24,556 | 27,281 | |||||||||
| 短期借入金 | 68,264 | 68,544 | |||||||||
| 未払法人税等 | 399 | 245 | |||||||||
| その他 | 14,155 | 14,981 | |||||||||
| 流動負債合計 | 107,376 | 111,053 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 57,570 | 53,312 | |||||||||
| 厚生年金基金解散損失引当金 | 143 | 143 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 8,949 | 9,507 | |||||||||
| 資産除去債務 | 888 | 888 | |||||||||
| その他 | 4,310 | 5,344 | |||||||||
| 固定負債合計 | 71,862 | 69,197 | |||||||||
| 負債合計 | 179,238 | 180,251 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 32,756 | 32,756 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,438 | 6,271 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,599 | 9,479 | |||||||||
| 自己株式 | △147 | △148 | |||||||||
| 株主資本合計 | 48,647 | 48,358 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,506 | 7,218 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,245 | 1,368 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,015 | △1,464 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 5,736 | 7,123 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,247 | 2,228 | |||||||||
| 純資産合計 | 56,631 | 57,710 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 235,869 | 237,961 | |||||||||
(2) 四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第3四半期連結累計期間
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 150,822 | 150,559 | |||||||||
| 売上原価 | 124,471 | 126,704 | |||||||||
| 売上総利益 | 26,350 | 23,855 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 23,149 | 22,991 | |||||||||
| 営業利益 | 3,200 | 863 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 32 | 41 | |||||||||
| 受取配当金 | 410 | 467 | |||||||||
| 為替差益 | - | 522 | |||||||||
| その他 | 630 | 527 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,073 | 1,559 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,625 | 1,352 | |||||||||
| 為替差損 | 53 | - | |||||||||
| その他 | 344 | 259 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,023 | 1,611 | |||||||||
| 経常利益 | 2,250 | 811 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産処分益 | 14 | 168 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 233 | 170 | |||||||||
| その他 | 63 | 65 | |||||||||
| 特別利益合計 | 311 | 404 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 502 | 360 | |||||||||
| 特別退職金 | 238 | 218 | |||||||||
| 事業構造改革費用 | 135 | - | |||||||||
| その他 | 87 | 3 | |||||||||
| 特別損失合計 | 963 | 582 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,598 | 633 | |||||||||
| 法人税等 | 571 | 1,128 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 1,026 | △495 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | 37 | △207 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 988 | △287 | |||||||||
四半期連結包括利益計算書
第3四半期連結累計期間
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 1,026 | △495 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,477 | 1,910 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △942 | 156 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △303 | △434 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △187 | △26 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,042 | 1,605 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,069 | 1,110 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,787 | 1,098 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 281 | 11 | |||||||||
(3) 四半期連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
当第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)
当社は、平成29年5月25日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づく定款の定めにより、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、同日付で資本準備金のうち1,167百万円をその他資本剰余金に振り替えた後、その他資本剰余金1,167百万円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当いたしました。
この結果、資本剰余金が1,167百万円減少し、利益剰余金が1,167百万円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)3 | ||||
| 紙・パルプ事業 | イメージング事業 | 機能材事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 109,511 | 25,402 | 10,759 | 145,673 | 5,148 | 150,822 | - | 150,822 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,983 | 3,587 | 2,148 | 8,718 | 7,165 | 15,884 | △15,884 | - |
| 計 | 112,495 | 28,989 | 12,907 | 154,392 | 12,314 | 166,706 | △15,884 | 150,822 |
| セグメント利益 | 1,488 | 660 | 810 | 2,960 | 250 | 3,210 | △10 | 3,200 |
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、倉庫・運輸関連業、エンジニアリング業等を含んでおります。
2.セグメント利益の調整額△10百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△17百万円、セグメント間取引消去7百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)3 | ||||
| 紙・パルプ事業 | イメージング事業 | 機能材事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 110,599 | 24,132 | 10,512 | 145,245 | 5,313 | 150,559 | - | 150,559 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,890 | 3,949 | 2,369 | 9,208 | 7,664 | 16,873 | △16,873 | - |
| 計 | 113,490 | 28,081 | 12,881 | 154,454 | 12,978 | 167,432 | △16,873 | 150,559 |
| セグメント利益 又は損失(△) | △542 | 314 | 866 | 638 | 316 | 955 | △91 | 863 |
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、倉庫・運輸関連業、エンジニアリング業等を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△91百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△21百万円、セグメント間取引消去△69百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第152期) | 自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日 | 平成29年6月27日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第153期第2四半期) | 自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日 | 平成29年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。