臨時報告書

2023年6月29日開催の当社第185回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
<会社提案>第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
配当財産の種類
金銭
株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金9円 総額1,517,948,838円
剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月30日
第2号議案 取締役10名選任の件
取締役として、岸本晢夫、若本茂、立花滋春、柳澤誠、石塚豊、飯田智之、岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光、二瓶ひろ子を選任する。
<株主提案>第3号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入する。譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる取締役(社外取締役を含む。)に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額1億83百万円以内、付与株式数の上限207,000株と設定する。譲渡制限期間は、付与から3年間とする。
具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。
第4号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、貴社普通株式を、株式総数16,861,000株、取得価額の総額金14,837,680,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
第5号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第19条を下記の通り変更する。

変更前	変更後
(員数) 第19条 当会社の取締役は15名以内とする。 2 (新設)	(員数) 第19条 当会社の取締役は15名以内とする。 2 当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15号に規定する社外取締役とする。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
総議決権個数 : 1,683,488個
当日出席を含めた議決権行使個数 : 1,607,499個
<会社提案>

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
第1号議案	1,604,361	579	0	(注)1	可決	99.80
第2号議案 岸本晢夫 若本 茂 立花滋春 柳澤 誠 石塚 豊 飯田智之 岩田満泰 中瀬一夫 倉本博光 二瓶ひろ子	1,047,020 1,264,056 1,264,057 1,259,332 1,259,662 1,259,621 1,264,699 1,258,126 1,257,434 1,265,919	560,482 343,451 343,450 348,174 347,845 347,886 342,808 349,381 350,073 341,588	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	(注)2	可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決	65.13 78.63 78.63 78.34 78.36 78.35 78.67 78.26 78.22 78.75

<株主提案>

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
第3号議案	580,345	1,024,599	0	(注)1	否決	36.10
第4号議案	608,231	996,700	13	(注)1	否決	37.83
第5号議案	586,219	1,018,727	0	(注)3	否決	36.46

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3. 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
4.第2号議案について、本総会当日に出席した株主の当議案に対する意思を正確に反映するため、投票用紙による投票を実施した。
5.第2号議案の「賛成数(個)」「反対数(個)」「棄権数(個)」は本総会前日までに書面または電磁的方法により行使された議決権に係る当議案への賛成、反対、棄権の個数に、本総会当日出席の株主(但し、当議案の採決に係る投票までに退場した株主の議決権数を除く。)の当議案への賛成、反対、棄権の個数を加算したものである。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
第1号議案、第3号議案、第4号議案及び第5号議案に関しては、本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。