有価証券報告書-第80期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対し迅速かつ的確な対応ができる組織体制の整備及び経営の透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の重要課題として捉えております。また、企業の社会的責任を果たし、株主、取引先、従業員、地域社会への貢献にも応えるとともに、企業価値を継続的に高めるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の内部統制システムの整備状況及び運用状況から、監査役設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は監査役設置会社を選択しております。
1 取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担い、執行役員制度の導入により、一層機動的な業務遂行が可能であること。
2 指名・報酬委員会を設置しており、人事・報酬等に係る取締役会の諮問機関として独立性と客観性を強化することが可能であること。
3 当社の業務及び経営に精通した社内取締役と専門的知識を有し当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役(独立役員)をバランスよく起用することで経営の透明性と社外からの経営監視機能が確保され、経営環境の変化への迅速な対応が可能であること。
4 監査役会の構成を3名中2名社外監査役(独立役員)とすることで、取締役会による意思決定及び監督状況並びに執行役員の業務執行等の監査を強化し、独立した観点から検証を行うことが可能であること。
(取締役会)
取締役7名(野﨑隆男(代表取締役)、夏苅崇、簗瀬昌二、小林守、鈴木一水(社外取締役)、渡邊賢一(社外取締役)、木村規久男(社外取締役))で構成され、定例取締役会を月1回、また、必要に応じて適宜開催し、取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担い、重要な業務執行の的確かつ迅速な意思決定を行い、経営の機能を高め、経営環境に対応しております。法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている事項、事業計画等の経営基本方針、その他の重要事項の意志決定を行うこととしております。
(指名・報酬委員会)
野﨑隆男(委員長)、夏苅崇、鈴木一水(社外取締役)、渡邊賢一(社外取締役)、木村規久男(社外取締役)で構成され、取締役会の諮問機関として設置しております。委員長を委員の互選により選出し、また委員の半数以上を独立社外取締役で構成することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、役員候補者の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させると判断しております。
取締役・監査役候補者、取締役・監査役の解任候補者を協議の上、適切であるとの評価を得た場合は取締役会に上申しております。取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役各人の職責や実績、当社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案して決定しております。
(監査役会)
監査役3名(春日正紀(常勤監査役)、松本光右(社外監査役)、北條達人(社外監査役))で構成され、原則月1回の監査役会を開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会などの重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の職務執行に対しての適法性を監査しております。また、法令、定款により定められている事項を行うこととしております。
(内部統制委員会(コンプライアンス小委員会、リスク管理小委員会を兼ねる))
野﨑隆男(委員長)、夏苅崇、簗瀬昌二、小林守、鈴木一水(社外取締役)、渡邊賢一(社外取締役)、木村規久男(社外取締役)、髙岡亨(内部監査室長)で構成され、企業活動の適法性、公正性、社会的信頼性を確保し、当社に勤務する役員及び従業員による法令等の違反または不正行為等を防止するとともに、内部通報者への適切な対応や保護をはかるために必要な事項を定め、当社のコンプライアンスを実現する。また、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることを目的として設置しております。内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとしております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動の徹底を図るためにコンプライアンス小委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を推進する。
ロ.内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとする。
ハ.法令違反行為、又はそのおそれのある行為の発見及び是正を図るため、内部通報制度を設置する。
ニ.社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引関係等一切の関係を持たない。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款、取締役会規程、文書管理規程、その他の社内規程に従って文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築するとともにリスクの軽減、発生の防止に努め、リスクが顕在化した場合には迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の適切かつ迅速な意思決定を行う。
ロ.取締役の職務分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が遂行される体制を確保する。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程に基づき子会社を管理し、子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を子会社も適用範囲とすることにより、子会社のリスクについても網羅的・総括的に管理していくものとする。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役及び使用人を一定数兼務させることとする。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社は、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のコンプライアンス小委員会に報告する体制とする。
・内部監査室により、当社及びグループ会社の業務遂行状況等の監査を定期的に実施する。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
ロ.監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役及び上長等の指揮、命令を受けないものとする。又、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得なければならないものとする。
ハ.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
イ.当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社の経営、業績に重大な影響を及ぼす事項について監査役に遅滞なく報告するものとする。
ロ.監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して説明、報告を求めることができる。
ハ.監査役へ報告をした当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
8 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
10 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
当社のリスク管理体制
各業務部門におけるリスクを把握、分析するとともに対応策を講じ、会社の損失を未然に防止する体制をとっております。特に法律上の判断を要する事項については、顧問弁護士に適時指導や助言を受け対処しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
子会社の自主性を尊重しつつ、グループ経営の適正を確保するため、当社の取締役及び使用人に子会社の取締役及び監査役の一定数を兼務させており、取締役会や月次報告等により、子会社における業務の執行状況の報告を受けております。内部統制システムの画一的な運営はグループ経営上一定程度要請されることから、子会社を一事業所・事業部門と捉え、問題意識を共有化した事業活動を展開しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役は、当社の定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について
株式会社を支配する者の在り方に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、当社の株主等現状を鑑みて、現時点では防衛策の導入等はいたしておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。