公開買付届出書
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- 2017/11/09 10:42
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ナカバヤシ株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、国際チャート株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、国際チャート株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
国際チャート株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
当社は、平成29年11月8日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の発行済普通株式(以下「対象者株式」といいます。)のうち、対象者の親会社である東芝テック株式会社(以下「東芝テック」といいます。)の保有する対象者株式(3,396,500株、株式所有割合(注1):56.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下比率の計算において、特に別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。))の一部(3,060,000株、株式所有割合:51.00%)を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、対象者株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。
(注1) 対象者が平成29年8月10日に提出した第59期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,000,000株)に対する割合(以下「株式所有割合」といいます。)
本公開買付けにおいては、過半数以上の議決権を取得し、連結子会社とすることを目的としていることから、3,060,000株を買付予定数の下限として設定しておりますので、応募株券等の総数が3,060,000株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。一方で、当社は東芝テックとの間で、平成29年11月8日付で公開買付けに関する合意書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しており、東芝テックが保有する対象者株式3,396,500株のうち、3,060,000株を本公開買付けに応募することについて合意しております(本応募契約の詳細については後記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。)。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「買付価格」といいます。)258円は、対象者との協議、並びに本応募契約の相手方である東芝テックとの協議・交渉を経て決定した価格であり、買付価格での売却を希望する対象者の株主に対しても東芝テックと同様に売却機会を確保する目的から、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限を上回った場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。もっとも、下記「(6) 上場廃止となる見込み及びその理由」記載のとおり、本公開買付けによる結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、当社は本公開買付けによる上場廃止を企図しておらず、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく予定です。
なお、対象者が平成29年11月8日付けで公表した「ナカバヤシ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は平成29年11月8日開催の対象者の取締役会において、一身上の都合により欠席した神藤茂久氏を除く対象者出席取締役が出席し、その全員一致により、本公開買付けについては、対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであるとして賛同の意見を表明する旨の決議がされたとのことです(なお、当該取締役会は、取締役会に欠席した神藤茂久氏からも、当該取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛同する旨を別途確認しているとのことです。)。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議がされたとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
当社は、大正12年の創業以来、製本事業を営んでおり、昭和26年6月に株式会社に組織変更して以来、製本の他、印刷製本事業、ステーショナリー関連事業、環境・オフィス関連事業(注1)、デジタルガジェット関連事業(注2)、ベビー・メディカル関連事業(注3)、発電事業(注4)その他を国内外に展開しております。また、売上高の約半分を占める主要事業たる印刷製本事業部門では、合冊製本、各種手帳、商業印刷、フォーム印刷、DPS(データプリントサービス)等を提供しており、当社連結子会社である日本通信紙株式会社(以下「日本通信紙」といいます。)においても、フォーム印刷、DPS、各種検針票、ラベルの印刷、発送業務等も展開しており、対象者と同分野の事業を営んでおります。昭和52年10月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に、昭和56年6月には東京証券取引所市場第二部に上場し、昭和58年4月には東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部にそれぞれ指定されております。
特に、検針票や計測用記録紙の事業は、ペーパーレス化の流れもあり市場規模の縮小傾向にあります。また装置産業的な要素が強く定期的な機械設備の更新が不可欠と考えております。
(注1) 主要製品は、シュレッダ等事務用品やオフィス家具等であります。シュレッダについては、主として連結子会社である島根ナカバヤシ株式会社が製造しており、当社や一部子会社を通じて販売しております。オフィス家具等については、主として連結子会社であるカグクロ株式会社及び有限会社マルヨシ民芸家具が販売しております。
(注2) 主要製品は、パソコン周辺用品、スマホ・タブレット関連用品及びワイヤレスセキュリティ用品等であります。当社及び連結子会社である株式会社ミヨシ、リーベックス株式会社及び仲林(寧波)商業有限公司が販売しております。
(注3) 主要製品は、チャイルドシート、高齢者向け福祉用具及び医療器具等であります。製造販売については、連結子会社であるリーマン株式会社が直接行うほか、連結子会社である島根ナカバヤシ株式会社、寧波仲林文化用品有限公司が製造し、当社及びフエル販売株式会社を通じて販売しております。
(注4) 連結子会社である松江バイオマス発電株式会社が行う木質バイオマス発電事業及び当社が行う太陽光発電事業であります。
一方、対象者は、昭和37年に国際特殊印刷株式会社として創業後、昭和46年3月に商号を国際チャート株式会社に変更、平成13年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)JASDAQ市場に株式上場し、その後平成22年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場。そして、平成25年7月から大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、JASDAQに上場しているとのことです。創業以来、平成23年までの間は、横河電機株式会社(以下「横河電機」といいます。)の連結子会社として、機械器具向け専用紙等の紙加工業、計測用記録紙、検針用紙、剥離機能のあるラベル紙等の開発、製造、販売事業を国内中心に展開しており、平成23年に公開買付けにより東芝テックの連結子会社となってからは、同社のサプライ商材並びに機器の販売において協業し、事業活動を進めております。
対象者は、主力の計測用記録紙及び検針用紙については既に一定の国内シェアを獲得しておりますが、今後の事業拡大のためには、原点に立ち戻って紙加工事業に経営資源を集中するとともに、更なるコスト競争力の強化、及び未取引顧客への新規開拓等によるシェア拡大が不可欠となっております。このような状況の中で企業価値を向上させていくためには、生産体制の最適化と生産効率の向上によるコスト競争力の強化、即ち、内製・外製の最適化による収益改善及び生産力強化、作業の標準化およびスキルの見える化による生産効率向上、新規設備の導入及び安定稼働による生産効率向上、設備の予防保全強化による稼働率向上等の施策を総合的に打ち出していく必要があり、また、市場規模が縮小する中で未取引顧客への新規開拓によりシェアの拡大を図ることも重要な施策と考えていたとのことです。
上述しましたように、平成23年までの間は、対象者は横河電機の連結子会社であったところ、平成23年当時においても、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、当社の主要事業たる印刷製本事業部門で及び当社連結子会社である日本通信紙における共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることにより両社のシナジー効果が見込めるものとして当社による公開買付けを検討していましたが、最終的には、東芝テックによる公開買付けがなされたという経緯がありました。その後も、当社は、引き続き対象者との事業展開の可能性を継続的に模索していたところ、株式会社三井住友銀行を通じて東芝テックと平成29年3月初旬に接触し、当社と対象者の提携の方法として、当社による対象者株式に対する本公開買付けを実行することについての検討を開始し、平成29年4月上旬から東芝テックとの間で協議を開始し、平成29年4月下旬に東芝テックに対し、東芝テックが保有する対象者株式の一部(3,060,000株、所有割合:51.00%)の取得について提案を行ったところ、平成29年6月中旬に東芝テックから内諾の連絡を受け、東芝テックが保有する対象者株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。そこで、当社は、平成29年7月26日、東芝テックに対して、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明し、対象者の了解を得て、平成29年7月下旬から平成29年10月上旬までの間に、当社、東芝テック、対象者の3者間で当社と対象者の事業シナジーについての協議を行い、また、平成29年8月28日から同年9月28日までの間に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。その後、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成29年10月6日、東芝テックに対して、東芝テックが所有する対象者株式の一部(3,060,000株、所有割合:51.00%)を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件についての最終意向表明書を提出しました。その後、平成29年11月上旬にかけて、東芝テックと協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。また、当社は、平成29年9月上旬以降、対象者との間でも、提携並びに本公開買付けの目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、協議・交渉を続けてまいりました。
このような状況において、対象者と当社グループ(注5)が共に生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることで、より大きなシナジー効果が期待でき、相互の企業価値の最大化を目指す上で対象者を当社の連結子会社化することが最善の施策であるとの共通認識を持つに至りました。
(注5) 当社と子会社21社で構成され、印刷製本事業、ステーショナリー関連事業、環境・オフィス関連事業、デジタルガジェット関連事業、ベビー・メディカル関連事業、発電事業等を営んでおります。
これらの対象者及び東芝テックとの間での協議・交渉を経て、当社は、東芝テックより東芝テックが保有する対象者の株式の一部を取得し、対象者を当社の連結子会社にすることを主たる目的として、平成29年11月8日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、東芝テックとの間で本応募契約を締結しました。
②本公開買付け実施後の経営方針
本公開買付け実施後は、当社及び対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を生かしながら、両社間の提携関係を強化し、協業を深めてまいります。具体的な協業の戦略としては、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることにより両社のシナジー効果が早期に見込まれる領域での協業を早急に達成いたします。
本公開買付け後の対象者の経営体制については、平成30年6月に開催が予定されている対象者の第59回定時株主総会を待たず、平成30年3月中に臨時株主総会を開催し、対象者の取締役5名のうち、当社から3名(うち代表取締役1名を含む)及び監査役4名のうち、当社から1名をそれぞれ選任することを予定しております。また、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」に記載のとおり、当社は、本応募契約において、東芝テックとの間で、本公開買付けの決済後、当面の間、対象者が本応募契約締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、東芝テックが合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力することについて合意しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、対象者の親会社である東芝テックが当社と本応募契約を締結しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施したとのことです。
①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、対象者及び当社から独立した第三者機関であり、かつ対象者及び当社の関連当事者(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項に定義される意味を有します。以下同じです。)にも該当しない東京共同会計事務所に対象者株式の価値の算定を依頼し、東京共同会計事務所より対象者株式の株式価値算定書を取得のうえ、当社から提示された買付価格の公正性を判断するための基礎資料としたとのことです。なお、対象者は、東京共同会計事務所より買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
東京共同会計事務所が対象者株式の価値分析に用いた手法は、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)であり、各々の手法により算定された対象者株式の1株当たりの価値は、以下のとおりとのことです。
(a)市場株価平均法:258円∼276円
(b)DCF法: 231円∼285円
市場株価平均法では、平成29年11月7日を評価基準日として、対象者株式のJASDAQにおける平成29年10月10日から評価基準日までの1ヶ月における終値の単純平均値276円、平成29年8月8日から評価基準日までの3ヶ月における終値の単純平均値258円及び平成29年5月8日から評価基準日までの6ヶ月における終値の単純平均値261円を基に、対象者株式1株当たりの価値を258円∼276円までと算定しているとのことです。
DCF法とは、対象者の事業計画(平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、対象者の資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これにより対象者株式の1株当たりの価値は、231円∼285円と分析しているとのことです。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
②対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者の取締役会での検討並びに意思決定に際しては、対象者、対象者の支配株主である東芝テック及び当社の3者から独立し、かつ、利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選定し、同法律事務所は、本公開買付けの諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、対象者取締役会に対して法的助言を提供しているとのことです。
③対象者及び支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場子会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手
対象者は、本公開買付けに至る意思決定の過程における恣意性を排除するため、日比谷パーク法律事務所に対し、対象者による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見を求めることとしたとのことです。日比谷パーク法律事務所は対象者から資料その他必要な情報等の提出を受け、また、対象者から本公開買付けの概要、背景、意義・目的や意思決定をするに至る経緯・過程及び対象者を取り巻く状況について、説明を受けるとともに、質疑応答等を行い、また、対象者が取得した東京共同会計事務所による対象者株式の株式価値算定書も確認しているとのことです。
その結果、対象者は、平成29年11月8日、日比谷パーク法律事務所から、(ⅰ)本公開買付けについて対象者の企業価値の向上を図る目的から検討されており、本公開買付けにより生じると見込まれているシナジーの内容には特段不合理な点は認められないこと、(ⅱ)買付価格及び本公開買付けに関する諸条件等について当社と東芝テックの間で実質的な交渉が行われており、その交渉過程につき公正性に疑義を生じさせるような事実は見当たらないこと、(ⅲ)買付価格の公正性を判断するにあたり独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所から対象者株式の株式価値算定書を取得するなど、対象者における本公開買付けに関する意見の決定過程は適法かつ公正であること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けに係る対象者の決定が少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を入手しているとのことです。
④対象者における利害関係のない取締役及び監査役による承認
対象者は、平成29年11月8日の取締役会において、東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果を参考として、買付価格の妥当性や本公開買付けに関する諸条件等について、対象者及び当社の財務状況、事業上のシナジー及び株主間の公平性の観点から慎重に検討したとのことです。
対象者は、主要事業である記録紙が、年々進むペーパーレス化の流れや顧客企業の記録紙使用工場の海外移転により国内市場が縮小傾向にあり、また、検針紙についても、初期投資の費用面から小口案件のスマートメータ普及率は鈍く、現時点では市場の落ち込みは緩やかではあるものの、既に大口案件に関しては市場規模の縮小が避けられない状況の中で企業価値を向上させていくためには、生産体制の最適化と生産効率の向上によるコスト競争力の強化、即ち、内製・外製の最適化による収益改善及び生産力強化、作業の標準化、スキルの見える化、新規設備の導入及び安定稼働による生産効率向上、設備の予防保全強化による稼働率向上等の施策を総合的に打ち出していく必要があり、また、市場規模が縮小する中で未取引顧客への新規開拓によりシェアの拡大を図ることも重要な施策と考えていたとのことです。
かかる状況において、対象者が当社の連結子会社となることにより、対象者が直面している上記の課題の解決を加速する各施策を実施し、対象者の企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。
更に、公開買付価格については、当社から平成29年7月26日、東芝テックに対して、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明した以降、対象者において、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例における買付け等の価格の際に考慮されたディスカウントの実例、東京共同会計事務所による対象者株式の株式価値の算定内容を踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。また、当社と東芝テックとの間で本公開買付価格について、平成29年9月上旬以降、11月上旬までの間、複数回交渉した結果、当社と東芝テックとの間で合意した本公開買付価格である1株当たり258円は、東京共同会計事務所から取得した対象者株式価値算定書に提示された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果及びDCF法に基づく算定結果のレンジ内であることその他の本取引に関する諸条件を考慮し、対象会社は、買付価格を概ね妥当であると判断したとのことです。一方で、本公開買付けは、上場廃止を目的としたものではなく本公開買付け後も引き続き対象者株式をJASDAQにおいて売却する機会が維持されることから、対象会社は、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを適当と判断したとのことです。
その結果、対象者は、当社との間で事業シナジーを創造していくことが、今後の対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに賛同の意見を表明したとのことです。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
本公開買付けに関する取締役会においては、一身上の都合により欠席した神藤茂久氏を除く対象者出席取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同したとのことです(なお、対象者取締役会は、取締役会に欠席した神藤茂久氏からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛同する旨を別途確認したとのことです。)。
なお、対象者は、対象者監査役のうち、花岡薫氏は当社と本応募契約を締結している東芝テックの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席していないとのことです。
また、当該取締役会には上記の監査役を除く対象者監査役が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
当社は、平成29年11月8日に、対象者の親会社である東芝テック(所有株式数3,396,500株、株式所有割合56.61%)との間で本応募契約を締結しており、本応募契約において、本公開買付けに応募することにより東芝テックの取締役の善管注意義務違反等が生じるおそれがない限り、東芝テックが保有する対象者株式の一部(3,060,000株、株式所有割合51.00%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、当社と東芝テックは、平成29年11月8日に本公開買付けに関する覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しており、本覚書において、概ね以下の事項について合意しております。
①本公開買付け後の対象者の従業員の処遇については、当面の期間(少なくとも2～3年間)、現在の雇用水準を維持する。
②本公開買付け後の対象者の経営体制については、平成30年6月に開催が予定されている対象者の第59回定時株主総会(以下「次回定時株主総会」といいます。)を待たず、平成30年3月に臨時株主総会を開催(以下「本臨時株主総会」といいます。)し、役員の改選を行う。本臨時株主総会において、対象者の取締役5名のうち、当社から3名(うち代表取締役1名を含む)及び監査役4名のうち、当社から1名をそれぞれ選任することを予定しております。なお、対象者の現任の社外取締役及び社外監査役は、次回定時株主総会までは維持する。
③東芝テックは、本公開買付けの決済日から1年間、東芝テックが所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しない予定の336,500株(株式所有割合5.61%)について、継続して保有し、当社の事前の書面による承諾がない限り、第三者に対して譲渡その他の一切の処分(担保権の設定を含む。)を行わない。但し、株主としての議決権その他の権利の行使については、当社及び東芝テックの間において何らの合意もするものではなく、それぞれ自己の完全な裁量に基づいて独立してこれを行使する。
④本公開買付けが延長されるなどの事情により、当社が平成29年12月31日時点における対象者の株主として振替機関の振替口座簿に記録されていない場合には、東芝テックは、本臨時株主総会において、当社の指示に従って本公開買付けに応募した対象者株式に係る議決権を行使する(当社の要請に従い、当社が指定する形式及び内容の議決権行使に関する委任状を、当社が別途指定する者に対して交付することも含む)。
⑤本公開買付けの決済後、当面の間、東芝テックは、対象者が本覚書締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力する。
(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
当社は、東芝テックが保有する対象者株式の一部を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として本公開買付けを実施し、その目的を達した場合には、現時点で、対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は現在JASDAQに上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式全ての取得又は上場廃止を企図するものではありません。もっとも、本公開買付けにおいては、買付価格での売却を希望する対象者の株主に対しても東芝テックと同様に売却機会を確保する目的から、買付予定数の上限を設けていないため、本公開買付けにおける応募株券等が多数であった場合、以下のようなJASDAQの上場廃止基準に従い、対象者株式が所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
・流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役、役員持株会)の持株数、上場株式数の10%以上を所有する株主の持株数(投資信託又は年金信託に組み入れられている株式等を除く。)及び自己株式数を控除した株式数。以下同じです。)が事業年度の末日において、500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき
・株主数が事業年度の末日において150人未満となった場合において、1年以内に150人以上とならないとき
・流通株式時価総額(流通株式数に事業年度の末日における最終価格を乗じた数値)が事業年度の末日において、2億5千万円未満となった場合において、1年以内に2億5千万円以上とならないとき
本公開買付けの結果、万一、対象者株式について上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
当社は、平成29年11月8日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の発行済普通株式(以下「対象者株式」といいます。)のうち、対象者の親会社である東芝テック株式会社(以下「東芝テック」といいます。)の保有する対象者株式(3,396,500株、株式所有割合(注1):56.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下比率の計算において、特に別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。))の一部(3,060,000株、株式所有割合:51.00%)を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、対象者株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。
(注1) 対象者が平成29年8月10日に提出した第59期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,000,000株)に対する割合(以下「株式所有割合」といいます。)
本公開買付けにおいては、過半数以上の議決権を取得し、連結子会社とすることを目的としていることから、3,060,000株を買付予定数の下限として設定しておりますので、応募株券等の総数が3,060,000株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。一方で、当社は東芝テックとの間で、平成29年11月8日付で公開買付けに関する合意書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しており、東芝テックが保有する対象者株式3,396,500株のうち、3,060,000株を本公開買付けに応募することについて合意しております(本応募契約の詳細については後記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。)。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「買付価格」といいます。)258円は、対象者との協議、並びに本応募契約の相手方である東芝テックとの協議・交渉を経て決定した価格であり、買付価格での売却を希望する対象者の株主に対しても東芝テックと同様に売却機会を確保する目的から、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限を上回った場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。もっとも、下記「(6) 上場廃止となる見込み及びその理由」記載のとおり、本公開買付けによる結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、当社は本公開買付けによる上場廃止を企図しておらず、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく予定です。
なお、対象者が平成29年11月8日付けで公表した「ナカバヤシ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は平成29年11月8日開催の対象者の取締役会において、一身上の都合により欠席した神藤茂久氏を除く対象者出席取締役が出席し、その全員一致により、本公開買付けについては、対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであるとして賛同の意見を表明する旨の決議がされたとのことです(なお、当該取締役会は、取締役会に欠席した神藤茂久氏からも、当該取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛同する旨を別途確認しているとのことです。)。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議がされたとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
当社は、大正12年の創業以来、製本事業を営んでおり、昭和26年6月に株式会社に組織変更して以来、製本の他、印刷製本事業、ステーショナリー関連事業、環境・オフィス関連事業(注1)、デジタルガジェット関連事業(注2)、ベビー・メディカル関連事業(注3)、発電事業(注4)その他を国内外に展開しております。また、売上高の約半分を占める主要事業たる印刷製本事業部門では、合冊製本、各種手帳、商業印刷、フォーム印刷、DPS(データプリントサービス)等を提供しており、当社連結子会社である日本通信紙株式会社(以下「日本通信紙」といいます。)においても、フォーム印刷、DPS、各種検針票、ラベルの印刷、発送業務等も展開しており、対象者と同分野の事業を営んでおります。昭和52年10月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に、昭和56年6月には東京証券取引所市場第二部に上場し、昭和58年4月には東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部にそれぞれ指定されております。
特に、検針票や計測用記録紙の事業は、ペーパーレス化の流れもあり市場規模の縮小傾向にあります。また装置産業的な要素が強く定期的な機械設備の更新が不可欠と考えております。
(注1) 主要製品は、シュレッダ等事務用品やオフィス家具等であります。シュレッダについては、主として連結子会社である島根ナカバヤシ株式会社が製造しており、当社や一部子会社を通じて販売しております。オフィス家具等については、主として連結子会社であるカグクロ株式会社及び有限会社マルヨシ民芸家具が販売しております。
(注2) 主要製品は、パソコン周辺用品、スマホ・タブレット関連用品及びワイヤレスセキュリティ用品等であります。当社及び連結子会社である株式会社ミヨシ、リーベックス株式会社及び仲林(寧波)商業有限公司が販売しております。
(注3) 主要製品は、チャイルドシート、高齢者向け福祉用具及び医療器具等であります。製造販売については、連結子会社であるリーマン株式会社が直接行うほか、連結子会社である島根ナカバヤシ株式会社、寧波仲林文化用品有限公司が製造し、当社及びフエル販売株式会社を通じて販売しております。
(注4) 連結子会社である松江バイオマス発電株式会社が行う木質バイオマス発電事業及び当社が行う太陽光発電事業であります。
一方、対象者は、昭和37年に国際特殊印刷株式会社として創業後、昭和46年3月に商号を国際チャート株式会社に変更、平成13年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)JASDAQ市場に株式上場し、その後平成22年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場。そして、平成25年7月から大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、JASDAQに上場しているとのことです。創業以来、平成23年までの間は、横河電機株式会社(以下「横河電機」といいます。)の連結子会社として、機械器具向け専用紙等の紙加工業、計測用記録紙、検針用紙、剥離機能のあるラベル紙等の開発、製造、販売事業を国内中心に展開しており、平成23年に公開買付けにより東芝テックの連結子会社となってからは、同社のサプライ商材並びに機器の販売において協業し、事業活動を進めております。
対象者は、主力の計測用記録紙及び検針用紙については既に一定の国内シェアを獲得しておりますが、今後の事業拡大のためには、原点に立ち戻って紙加工事業に経営資源を集中するとともに、更なるコスト競争力の強化、及び未取引顧客への新規開拓等によるシェア拡大が不可欠となっております。このような状況の中で企業価値を向上させていくためには、生産体制の最適化と生産効率の向上によるコスト競争力の強化、即ち、内製・外製の最適化による収益改善及び生産力強化、作業の標準化およびスキルの見える化による生産効率向上、新規設備の導入及び安定稼働による生産効率向上、設備の予防保全強化による稼働率向上等の施策を総合的に打ち出していく必要があり、また、市場規模が縮小する中で未取引顧客への新規開拓によりシェアの拡大を図ることも重要な施策と考えていたとのことです。
上述しましたように、平成23年までの間は、対象者は横河電機の連結子会社であったところ、平成23年当時においても、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、当社の主要事業たる印刷製本事業部門で及び当社連結子会社である日本通信紙における共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることにより両社のシナジー効果が見込めるものとして当社による公開買付けを検討していましたが、最終的には、東芝テックによる公開買付けがなされたという経緯がありました。その後も、当社は、引き続き対象者との事業展開の可能性を継続的に模索していたところ、株式会社三井住友銀行を通じて東芝テックと平成29年3月初旬に接触し、当社と対象者の提携の方法として、当社による対象者株式に対する本公開買付けを実行することについての検討を開始し、平成29年4月上旬から東芝テックとの間で協議を開始し、平成29年4月下旬に東芝テックに対し、東芝テックが保有する対象者株式の一部(3,060,000株、所有割合:51.00%)の取得について提案を行ったところ、平成29年6月中旬に東芝テックから内諾の連絡を受け、東芝テックが保有する対象者株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。そこで、当社は、平成29年7月26日、東芝テックに対して、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明し、対象者の了解を得て、平成29年7月下旬から平成29年10月上旬までの間に、当社、東芝テック、対象者の3者間で当社と対象者の事業シナジーについての協議を行い、また、平成29年8月28日から同年9月28日までの間に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。その後、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成29年10月6日、東芝テックに対して、東芝テックが所有する対象者株式の一部(3,060,000株、所有割合:51.00%)を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件についての最終意向表明書を提出しました。その後、平成29年11月上旬にかけて、東芝テックと協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。また、当社は、平成29年9月上旬以降、対象者との間でも、提携並びに本公開買付けの目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、協議・交渉を続けてまいりました。
このような状況において、対象者と当社グループ(注5)が共に生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることで、より大きなシナジー効果が期待でき、相互の企業価値の最大化を目指す上で対象者を当社の連結子会社化することが最善の施策であるとの共通認識を持つに至りました。
(注5) 当社と子会社21社で構成され、印刷製本事業、ステーショナリー関連事業、環境・オフィス関連事業、デジタルガジェット関連事業、ベビー・メディカル関連事業、発電事業等を営んでおります。
これらの対象者及び東芝テックとの間での協議・交渉を経て、当社は、東芝テックより東芝テックが保有する対象者の株式の一部を取得し、対象者を当社の連結子会社にすることを主たる目的として、平成29年11月8日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、東芝テックとの間で本応募契約を締結しました。
②本公開買付け実施後の経営方針
本公開買付け実施後は、当社及び対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を生かしながら、両社間の提携関係を強化し、協業を深めてまいります。具体的な協業の戦略としては、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることにより両社のシナジー効果が早期に見込まれる領域での協業を早急に達成いたします。
本公開買付け後の対象者の経営体制については、平成30年6月に開催が予定されている対象者の第59回定時株主総会を待たず、平成30年3月中に臨時株主総会を開催し、対象者の取締役5名のうち、当社から3名(うち代表取締役1名を含む)及び監査役4名のうち、当社から1名をそれぞれ選任することを予定しております。また、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」に記載のとおり、当社は、本応募契約において、東芝テックとの間で、本公開買付けの決済後、当面の間、対象者が本応募契約締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、東芝テックが合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力することについて合意しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、対象者の親会社である東芝テックが当社と本応募契約を締結しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施したとのことです。
①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、対象者及び当社から独立した第三者機関であり、かつ対象者及び当社の関連当事者(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項に定義される意味を有します。以下同じです。)にも該当しない東京共同会計事務所に対象者株式の価値の算定を依頼し、東京共同会計事務所より対象者株式の株式価値算定書を取得のうえ、当社から提示された買付価格の公正性を判断するための基礎資料としたとのことです。なお、対象者は、東京共同会計事務所より買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
東京共同会計事務所が対象者株式の価値分析に用いた手法は、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)であり、各々の手法により算定された対象者株式の1株当たりの価値は、以下のとおりとのことです。
(a)市場株価平均法:258円∼276円
(b)DCF法: 231円∼285円
市場株価平均法では、平成29年11月7日を評価基準日として、対象者株式のJASDAQにおける平成29年10月10日から評価基準日までの1ヶ月における終値の単純平均値276円、平成29年8月8日から評価基準日までの3ヶ月における終値の単純平均値258円及び平成29年5月8日から評価基準日までの6ヶ月における終値の単純平均値261円を基に、対象者株式1株当たりの価値を258円∼276円までと算定しているとのことです。
DCF法とは、対象者の事業計画(平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、対象者の資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これにより対象者株式の1株当たりの価値は、231円∼285円と分析しているとのことです。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
②対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者の取締役会での検討並びに意思決定に際しては、対象者、対象者の支配株主である東芝テック及び当社の3者から独立し、かつ、利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選定し、同法律事務所は、本公開買付けの諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、対象者取締役会に対して法的助言を提供しているとのことです。
③対象者及び支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場子会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手
対象者は、本公開買付けに至る意思決定の過程における恣意性を排除するため、日比谷パーク法律事務所に対し、対象者による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見を求めることとしたとのことです。日比谷パーク法律事務所は対象者から資料その他必要な情報等の提出を受け、また、対象者から本公開買付けの概要、背景、意義・目的や意思決定をするに至る経緯・過程及び対象者を取り巻く状況について、説明を受けるとともに、質疑応答等を行い、また、対象者が取得した東京共同会計事務所による対象者株式の株式価値算定書も確認しているとのことです。
その結果、対象者は、平成29年11月8日、日比谷パーク法律事務所から、(ⅰ)本公開買付けについて対象者の企業価値の向上を図る目的から検討されており、本公開買付けにより生じると見込まれているシナジーの内容には特段不合理な点は認められないこと、(ⅱ)買付価格及び本公開買付けに関する諸条件等について当社と東芝テックの間で実質的な交渉が行われており、その交渉過程につき公正性に疑義を生じさせるような事実は見当たらないこと、(ⅲ)買付価格の公正性を判断するにあたり独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所から対象者株式の株式価値算定書を取得するなど、対象者における本公開買付けに関する意見の決定過程は適法かつ公正であること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けに係る対象者の決定が少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を入手しているとのことです。
④対象者における利害関係のない取締役及び監査役による承認
対象者は、平成29年11月8日の取締役会において、東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果を参考として、買付価格の妥当性や本公開買付けに関する諸条件等について、対象者及び当社の財務状況、事業上のシナジー及び株主間の公平性の観点から慎重に検討したとのことです。
対象者は、主要事業である記録紙が、年々進むペーパーレス化の流れや顧客企業の記録紙使用工場の海外移転により国内市場が縮小傾向にあり、また、検針紙についても、初期投資の費用面から小口案件のスマートメータ普及率は鈍く、現時点では市場の落ち込みは緩やかではあるものの、既に大口案件に関しては市場規模の縮小が避けられない状況の中で企業価値を向上させていくためには、生産体制の最適化と生産効率の向上によるコスト競争力の強化、即ち、内製・外製の最適化による収益改善及び生産力強化、作業の標準化、スキルの見える化、新規設備の導入及び安定稼働による生産効率向上、設備の予防保全強化による稼働率向上等の施策を総合的に打ち出していく必要があり、また、市場規模が縮小する中で未取引顧客への新規開拓によりシェアの拡大を図ることも重要な施策と考えていたとのことです。
かかる状況において、対象者が当社の連結子会社となることにより、対象者が直面している上記の課題の解決を加速する各施策を実施し、対象者の企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。
更に、公開買付価格については、当社から平成29年7月26日、東芝テックに対して、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明した以降、対象者において、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例における買付け等の価格の際に考慮されたディスカウントの実例、東京共同会計事務所による対象者株式の株式価値の算定内容を踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。また、当社と東芝テックとの間で本公開買付価格について、平成29年9月上旬以降、11月上旬までの間、複数回交渉した結果、当社と東芝テックとの間で合意した本公開買付価格である1株当たり258円は、東京共同会計事務所から取得した対象者株式価値算定書に提示された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果及びDCF法に基づく算定結果のレンジ内であることその他の本取引に関する諸条件を考慮し、対象会社は、買付価格を概ね妥当であると判断したとのことです。一方で、本公開買付けは、上場廃止を目的としたものではなく本公開買付け後も引き続き対象者株式をJASDAQにおいて売却する機会が維持されることから、対象会社は、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを適当と判断したとのことです。
その結果、対象者は、当社との間で事業シナジーを創造していくことが、今後の対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに賛同の意見を表明したとのことです。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
本公開買付けに関する取締役会においては、一身上の都合により欠席した神藤茂久氏を除く対象者出席取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同したとのことです(なお、対象者取締役会は、取締役会に欠席した神藤茂久氏からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛同する旨を別途確認したとのことです。)。
なお、対象者は、対象者監査役のうち、花岡薫氏は当社と本応募契約を締結している東芝テックの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席していないとのことです。
また、当該取締役会には上記の監査役を除く対象者監査役が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
当社は、平成29年11月8日に、対象者の親会社である東芝テック(所有株式数3,396,500株、株式所有割合56.61%)との間で本応募契約を締結しており、本応募契約において、本公開買付けに応募することにより東芝テックの取締役の善管注意義務違反等が生じるおそれがない限り、東芝テックが保有する対象者株式の一部(3,060,000株、株式所有割合51.00%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、当社と東芝テックは、平成29年11月8日に本公開買付けに関する覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しており、本覚書において、概ね以下の事項について合意しております。
①本公開買付け後の対象者の従業員の処遇については、当面の期間(少なくとも2～3年間)、現在の雇用水準を維持する。
②本公開買付け後の対象者の経営体制については、平成30年6月に開催が予定されている対象者の第59回定時株主総会(以下「次回定時株主総会」といいます。)を待たず、平成30年3月に臨時株主総会を開催(以下「本臨時株主総会」といいます。)し、役員の改選を行う。本臨時株主総会において、対象者の取締役5名のうち、当社から3名(うち代表取締役1名を含む)及び監査役4名のうち、当社から1名をそれぞれ選任することを予定しております。なお、対象者の現任の社外取締役及び社外監査役は、次回定時株主総会までは維持する。
③東芝テックは、本公開買付けの決済日から1年間、東芝テックが所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しない予定の336,500株(株式所有割合5.61%)について、継続して保有し、当社の事前の書面による承諾がない限り、第三者に対して譲渡その他の一切の処分(担保権の設定を含む。)を行わない。但し、株主としての議決権その他の権利の行使については、当社及び東芝テックの間において何らの合意もするものではなく、それぞれ自己の完全な裁量に基づいて独立してこれを行使する。
④本公開買付けが延長されるなどの事情により、当社が平成29年12月31日時点における対象者の株主として振替機関の振替口座簿に記録されていない場合には、東芝テックは、本臨時株主総会において、当社の指示に従って本公開買付けに応募した対象者株式に係る議決権を行使する(当社の要請に従い、当社が指定する形式及び内容の議決権行使に関する委任状を、当社が別途指定する者に対して交付することも含む)。
⑤本公開買付けの決済後、当面の間、東芝テックは、対象者が本覚書締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力する。
(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
当社は、東芝テックが保有する対象者株式の一部を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として本公開買付けを実施し、その目的を達した場合には、現時点で、対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は現在JASDAQに上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式全ての取得又は上場廃止を企図するものではありません。もっとも、本公開買付けにおいては、買付価格での売却を希望する対象者の株主に対しても東芝テックと同様に売却機会を確保する目的から、買付予定数の上限を設けていないため、本公開買付けにおける応募株券等が多数であった場合、以下のようなJASDAQの上場廃止基準に従い、対象者株式が所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
・流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役、役員持株会)の持株数、上場株式数の10%以上を所有する株主の持株数(投資信託又は年金信託に組み入れられている株式等を除く。)及び自己株式数を控除した株式数。以下同じです。)が事業年度の末日において、500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき
・株主数が事業年度の末日において150人未満となった場合において、1年以内に150人以上とならないとき
・流通株式時価総額(流通株式数に事業年度の末日における最終価格を乗じた数値)が事業年度の末日において、2億5千万円未満となった場合において、1年以内に2億5千万円以上とならないとき
本公開買付けの結果、万一、対象者株式について上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年11月9日(木)から平成29年12月7日(木)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成29年11月9日(木) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年12月21日(木曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
確認連絡先 ナカバヤシ株式会社
大阪府大阪市中央区北浜東1番20号
06(6943)5555(代表)
取締役 管理統括本部長 作田一成
確認受付時間 平日 8時30分から17時30分まで
大阪府大阪市中央区北浜東1番20号
06(6943)5555(代表)
取締役 管理統括本部長 作田一成
確認受付時間 平日 8時30分から17時30分まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき金258円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 新株等信託受益証券 | ― |
| 株券等預託証券 | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に買付価格の決定の参考とするために対象者株式の価値の算定を依頼しました。 プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式がJASDAQに上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を反映するためにDCF法を用いて、対象者株式の価値算定を行い、当社はプルータス・コンサルティングから平成29年11月7日に、対象者株式の価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、プルータス・コンサルティングから買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 上記手法において算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 258円∼355円 DCF法 218円∼303円 市場株価法では、算定基準日を平成29年11月7日として、対象者株式のJASDAQにおける算定基準日終値(355円)、直近1ヶ月間の終値単純平均値(276円)、直近3ヶ月間の終値単純平均値(258円)、直近6ヶ月間の終値単純平均値(261円)をもとに、対象者株式1株当たりの価値の範囲を258円から355円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画(平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画)における収益や投資計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの価値の範囲を218円から303円までと算定しております。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。 当社は、プルータス・コンサルティングによる対象者株式の株式価値算定の結果及びかかる結果についての説明を参考として、当社において実施した買収監査(デュー・デリジェンス)の結果、対象者株式の市場株価の動向、及び応募株数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議並びに本応募契約の相手方である東芝テックとの協議・交渉を経て、買付価格を1株当たり258円とすることを決定いたしました。 買付価格258円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日のJASDAQにおける対象者株式の終値の355円に対して27.3%(小数点以下第二位を四捨五入)、平成29年11月7日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値276円(小数点以下四捨五入)に対して6.5%(小数点以下第二位を四捨五入)、平成29年11月7日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値258円(小数点以下四捨五入)に対して0.0%(小数点以下第二位を四捨五入)、平成29年11月7日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値261円(小数点以下四捨五入)に対して1.1%(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウントをそれぞれ行った金額になります。また、本書提出日の前営業日である平成29年11月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値の435円に対して40.7%(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウントを行った金額になります。 |
| 算定の経緯 | 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、東芝テックとの間で平成29年4月上旬から東芝テックが保有する対象者株式の取得に関する協議を進めました。 当社は、平成29年7月26日、東芝テックに対して、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明し、株式公開買付開始日基準日より遡り、直近3ヶ月の終値の単純平均株価をベースとした価格として、東芝テックが保有する対象者株式の一部(3,060,000株、株式所有割合:51.00%)の取得について提案を行いました。 その後、対象者の了解を得て、平成29年7月下旬から同年10月上旬までの間に、当社、東芝テック、対象者の3者間で当社と対象者の事業シナジーについての協議を行い、また、平成29年8月28日から同年9月28日までの間に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。当該デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成29年10月6日、当社は、東芝テックに対して、最終意向表明書を提出し、東芝テックが所有する対象者株式の一部(3,060,000株、株式所有割合:51.00%)を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を直近3ヶ月の終値の単純平均株価をベースとした価格から一定のディスカウントを行うことを含む諸条件についての最終意向を表明しました。その後、平成29年11月上旬にかけて、東芝テックと協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。また、当社は、平成29年9月上旬以降、対象者との間でも、提携並びに本公開買付けの目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、協議・交渉を続けてまいりました。 その後、平成29年11月8日、当社、東芝テック及び対象者は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日のJASDAQにおける対象者株式の終値の355円に対して27.3%(小数点以下第二位を四捨五入)、平成29年11月7日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値276円(小数点以下四捨五入)に対して6.5%(小数点以下第二位を四捨五入)、平成29年11月7日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値258円(小数点以下四捨五入)に対して0.0%(小数点以下第二位を四捨五入)、平成29年11月7日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値261円(小数点以下四捨五入)に対して1.1%(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウントをそれぞれ行った金額とする合意に至り、本公開買付価格を258円に決定しました。なお、本書提出日の前営業日である平成29年11月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値の435円に対して40.7%(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウントを行った金額になります。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 3,060,000(株) | 3,060,000(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,060,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数は、対象者が平成29年8月10日に提出した第59期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,000,000株)から、上記四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の自己株式数(60株)を控除した5,999,940株です。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 30,600 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 59,999 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 51.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 51.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(3,060,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(j)」は、対象者が平成29年8月10日に提出した第59期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の発行済株式総数6,000,000株から、上記四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の保有する自己株式60株を控除した5,999,940株に係る議決権の数である59,999個を「対象者の総株主等の議決権の数(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(j)」は、対象者が平成29年8月10日に提出した第59期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の発行済株式総数6,000,000株から、上記四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の保有する自己株式60株を控除した5,999,940株に係る議決権の数である59,999個を「対象者の総株主等の議決権の数(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
①公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
②本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座管理機関(みずほ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座管理機関の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座管理機関の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座管理機関の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該特別口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該特別口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
②本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座管理機関(みずほ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座管理機関の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座管理機関の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座管理機関の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該特別口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該特別口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
| 個人番号確認書類 | マイナンバー(個人番号)受入れのための 本人確認書類 | |
| ① | 個人番号カード(両面コピー) (裏面は本人確認書類となります。) | 以下の書類のいずれか1つ 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効)(以下「確認書類」といいます。) |
| ② | 通知カード(コピー) | 確認書類のいずれかの2つ |
| ③ | マイナンバー(個人番号)が記載 された住民票の写し(原本) 又は 住民票記載事項証明書(原本) | 確認書類のいずれかの2つ (ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。) |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 1,547,984,520 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 12,000,000 |
| その他(c) | 3,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,563,484,520 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、最大買付予定数(5,999,940株)に1株当たりの買付価格(258円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金① | 13,019 |
| 普通預金② | 3,195 |
| 当座預金 | 2,412,004 |
| 計(a) | 2,428,218 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
2,428,218千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
決済の開始日
平成29年12月14日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,060,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
なお、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
経理の状況、公開買付者の状況
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月23日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第68期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
平成29年8月9日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
上記①の第67期有価証券報告書の訂正報告書を平成29年6月28日に関東財務局長に提出。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
ナカバヤシ株式会社 (大阪府大阪市中央区北浜東1番20号)
(東京都板橋区東坂下二丁目5番1号)
株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月23日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第68期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
平成29年8月9日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
上記①の第67期有価証券報告書の訂正報告書を平成29年6月28日に関東財務局長に提出。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
ナカバヤシ株式会社 (大阪府大阪市中央区北浜東1番20号)
(東京都板橋区東坂下二丁目5番1号)
株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者が平成29年11月8日付けで公表した「ナカバヤシ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は平成29年11月8日開催の対象者の取締役会において、一身上の都合により欠席した神藤茂久氏を除く対象者取締役が出席し、その全員一致により、本公開買付けについては、対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであるとして賛同の意見を表明する旨の決議がされたとのことです(なお、当該取締役会は、取締役会に欠席した神藤茂久氏からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛同する旨を別途確認しているとのことです。)。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、上記「第1 公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議がされたとのことです。
対象者は、対象者監査役のうち、花岡薫氏は当社と本応募契約を締結している東芝テックの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席していないとのことです。
また、当該取締役会には上記の監査役を除く対象者監査役が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
対象者が平成29年11月8日付けで公表した「ナカバヤシ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は平成29年11月8日開催の対象者の取締役会において、一身上の都合により欠席した神藤茂久氏を除く対象者取締役が出席し、その全員一致により、本公開買付けについては、対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであるとして賛同の意見を表明する旨の決議がされたとのことです(なお、当該取締役会は、取締役会に欠席した神藤茂久氏からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛同する旨を別途確認しているとのことです。)。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、上記「第1 公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議がされたとのことです。
対象者は、対象者監査役のうち、花岡薫氏は当社と本応募契約を締結している東芝テックの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席していないとのことです。
また、当該取締役会には上記の監査役を除く対象者監査役が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 |
| 最高株価 | 282 | 274 | 285 | 259 | 255 | 322 | 435 |
| 最低株価 | 265 | 258 | 258 | 244 | 240 | 248 | 271 |
(注1) 平成29年11月については、平成29年11月8日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第58期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第1四半期(自 平成29年4月1日至 平成29年6月30日) 平成29年8月10日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成29年11月10日までに、第59期第2四半期報告書(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)に係る四半期報告書を関東財務局に提出する予定とのことです。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
国際チャート株式会社 (埼玉県桶川市赤堀一丁目30番地)
株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第58期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第1四半期(自 平成29年4月1日至 平成29年6月30日) 平成29年8月10日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成29年11月10日までに、第59期第2四半期報告書(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)に係る四半期報告書を関東財務局に提出する予定とのことです。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
国際チャート株式会社 (埼玉県桶川市赤堀一丁目30番地)
株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者は、平成29年11月8日に、東京証券取引所において「平成30年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(非連結)
② 1株当たりの状況(非連結)
① 損益の状況(非連結)
| 会計期間 | 平成30年3月期 (第2四半期累計期間) |
| 売上高 | 2,073,442千円 |
| 売上原価 | 1,632,254千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 409,153千円 |
| 営業外収益 | 1,779千円 |
| 営業外費用 | 2,567千円 |
| 当期純利益 | 28,380千円 |
② 1株当たりの状況(非連結)
| 会計期間 | 平成30年3月期 (第2四半期累計期間) |
| 1株当たり四半期純利益 | 4.73円 |
| 1株当たり配当額 | 1.50円 |