四半期報告書-第58期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
自己株式の取得及び株式の公開買付け
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付けを行う理由
当社は、2022年4月4日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年4月下旬から、新たな市場における当社普通株式の上場維持の意義、是非及び方法について本格的な検討を開始いたしました。検討の結果、2021年5月下旬、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であり、具体的には、当社の株主の皆様にとっての市場取引機会の確保、優秀な人材の獲得や既存の従業員のモチベーションの向上及び社会的信用力の維持向上の観点で重要であることから、新たに区分されたスタンダード市場の流通株式時価総額の基準である10億円以上及び流通株式比率の基準である25%以上を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させ、かつ、株式価値を高めることの必要性を認識いたしました。また、同時に上場維持を図るための手法を検討する中で、自己株式を取得し、その後に自己株式を消却することで、当社普通株式の流動性を損ねることなく流通株式比率の向上を図ることができ、かつ、当社の1株当たり当期純利益(以下「EPS」といいます。)及び自己資本当期純利益率(以下「ROE」といいます。)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることとなり、当社普通株式の市場株価の上昇による流通株式時価総額の向上を図ることができるとの判断に至りました。
上記の判断を踏まえ、当社は、2021年10月中旬、当社が①当社の主要株主である筆頭株主のサンオオムラ(所有株式数:1,413,000株、所有割合:29.37%)、②当社の代表取締役社長であり第二位の主要株主である大村日出雄氏(所有株式数:925,900株、所有割合:19.24%)、及び③大村日出雄氏の配偶者であり当社の第三位の主要株主である大村八重子氏(所有株式数:903,000株、所有割合:18.77%。以下、上記株主を総称して「応募予定株主」といいます。)より合計1,250,000株(所有割合:25.98%)程度を自己株式として取得し、その後に消却することにより、当社の流通株式比率は21.9%から29.5%となり、スタンダード市場における流通株式比率の基準を充たすことができると考えました。また、自己株式の具体的な取得方法については、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25%以上を充足するためにまとまった数量の自己株式を取得する必要があることや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ね、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格の算定及び決定に関しては、2021年12月上旬、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、同じく2021年12月上旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その後の協議を経て、当社は、2022年2月9日、応募予定株主と、本公開買付けについて最終的な協議を行い、本公開買付けにおける買付予定数を1,375,000株(割合:28.58%)とし、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2022年2月10日)の前営業日である2022年2月9日までの過去1ヶ月間のJASDAQ(スタンダード)市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10%のディスカウント率を適用した542円(円未満を四捨五入)とすることを提示し、同日、応募予定株主より口頭にて、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、①サンオオムラが所有する当社普通株式のうち1,150,000株(割合:23.90%)、②大村日出雄氏が所有する当社普通株式のうち50,000株(割合:1.04%)及び③大村八重子氏が所有する当社普通株式のうち50,000株(割合:1.04%)を本公開買付けに応募する旨、並びに、応募予定株主が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式(応募予定株式が全て買付けられた場合、サンオオムラは263,000株(所有割合:5.47%)、大村日出雄氏は875,900株(所有割合:18.20%)及び大村八重子氏は853,000株(所有割合:17.73%)、所有株式数の合計:1,991,900株、所有割合の合計:41.40%)については、継続的に所有する方針である旨の回答を得ました。
本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後、2022年9月末までに消却することを予定しております。
(注)株式数の後に記載された「所有割合」等の割合は、2021年12月31日現在の発行済株式総数(4,884,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(72,324株)を控除した株式数(4,811,676株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)です。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 1,375,100株(上限)
発行済株式総数に占める割合、28.16%(小数点以下第三位を四捨五入)
(3)取得価額の総額 745,304千円(上限)
(4)取得する期間 2022年2月14日から2022年4月6日まで
3.自己株式の公開買付けの概要
(1)買付予定数 1,375,000株
(2)買付等の価格 普通株式1株につき金542円
(3)買付等の期間 2022年2月14日から2022年3月14日まで
(4)公開買付開始公告日 2022年2月14日
(5)決済の開始日 2022年4月6日
自己株式の取得及び株式の公開買付け
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付けを行う理由
当社は、2022年4月4日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年4月下旬から、新たな市場における当社普通株式の上場維持の意義、是非及び方法について本格的な検討を開始いたしました。検討の結果、2021年5月下旬、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であり、具体的には、当社の株主の皆様にとっての市場取引機会の確保、優秀な人材の獲得や既存の従業員のモチベーションの向上及び社会的信用力の維持向上の観点で重要であることから、新たに区分されたスタンダード市場の流通株式時価総額の基準である10億円以上及び流通株式比率の基準である25%以上を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させ、かつ、株式価値を高めることの必要性を認識いたしました。また、同時に上場維持を図るための手法を検討する中で、自己株式を取得し、その後に自己株式を消却することで、当社普通株式の流動性を損ねることなく流通株式比率の向上を図ることができ、かつ、当社の1株当たり当期純利益(以下「EPS」といいます。)及び自己資本当期純利益率(以下「ROE」といいます。)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることとなり、当社普通株式の市場株価の上昇による流通株式時価総額の向上を図ることができるとの判断に至りました。
上記の判断を踏まえ、当社は、2021年10月中旬、当社が①当社の主要株主である筆頭株主のサンオオムラ(所有株式数:1,413,000株、所有割合:29.37%)、②当社の代表取締役社長であり第二位の主要株主である大村日出雄氏(所有株式数:925,900株、所有割合:19.24%)、及び③大村日出雄氏の配偶者であり当社の第三位の主要株主である大村八重子氏(所有株式数:903,000株、所有割合:18.77%。以下、上記株主を総称して「応募予定株主」といいます。)より合計1,250,000株(所有割合:25.98%)程度を自己株式として取得し、その後に消却することにより、当社の流通株式比率は21.9%から29.5%となり、スタンダード市場における流通株式比率の基準を充たすことができると考えました。また、自己株式の具体的な取得方法については、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25%以上を充足するためにまとまった数量の自己株式を取得する必要があることや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ね、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格の算定及び決定に関しては、2021年12月上旬、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、同じく2021年12月上旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その後の協議を経て、当社は、2022年2月9日、応募予定株主と、本公開買付けについて最終的な協議を行い、本公開買付けにおける買付予定数を1,375,000株(割合:28.58%)とし、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2022年2月10日)の前営業日である2022年2月9日までの過去1ヶ月間のJASDAQ(スタンダード)市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10%のディスカウント率を適用した542円(円未満を四捨五入)とすることを提示し、同日、応募予定株主より口頭にて、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、①サンオオムラが所有する当社普通株式のうち1,150,000株(割合:23.90%)、②大村日出雄氏が所有する当社普通株式のうち50,000株(割合:1.04%)及び③大村八重子氏が所有する当社普通株式のうち50,000株(割合:1.04%)を本公開買付けに応募する旨、並びに、応募予定株主が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式(応募予定株式が全て買付けられた場合、サンオオムラは263,000株(所有割合:5.47%)、大村日出雄氏は875,900株(所有割合:18.20%)及び大村八重子氏は853,000株(所有割合:17.73%)、所有株式数の合計:1,991,900株、所有割合の合計:41.40%)については、継続的に所有する方針である旨の回答を得ました。
本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後、2022年9月末までに消却することを予定しております。
(注)株式数の後に記載された「所有割合」等の割合は、2021年12月31日現在の発行済株式総数(4,884,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(72,324株)を控除した株式数(4,811,676株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)です。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 1,375,100株(上限)
発行済株式総数に占める割合、28.16%(小数点以下第三位を四捨五入)
(3)取得価額の総額 745,304千円(上限)
(4)取得する期間 2022年2月14日から2022年4月6日まで
3.自己株式の公開買付けの概要
(1)買付予定数 1,375,000株
(2)買付等の価格 普通株式1株につき金542円
(3)買付等の期間 2022年2月14日から2022年3月14日まで
(4)公開買付開始公告日 2022年2月14日
(5)決済の開始日 2022年4月6日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
