臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/07 16:00
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提出理由
2018年3月7日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ゼンリン2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
未定
(本社債の払込金額は、当社の代表取締役社長又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の101.0%を下回ってはならない。なお、下記(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5%とする。(各本社債の額面金額 1,000万円))
(ⅱ)発行価格(募集価格)
未定
(本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表取締役社長又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、本社債の額面金額の103.5%を下回ってはならない。)
(ⅲ)発行価額の総額
未定
(ⅳ)券面額の総額
80億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2023年3月31日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
当社は、当社普通株式とは異なる種類の株式として、第1種優先株式についての定めを定款に定めている。また、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めている。第1種優先株式の内容は、以下のとおりである。
① 第1種優先配当等
(a)当社は、当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1種優先株式の株主(以下「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該配当に先立ち、第1種優先株式1株につき、当該配当において当社普通株式1株に対して交付する金銭の額又は金銭以外の財産の価額に、第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める一定率(100%を下限とし、125%を上限とする。)を乗じた額又は価額(小数部分が生じる場合、当該小数部分については、第1種優先株式の発行に先立って取締役会が定める額とする。)の剰余金の配当(以下「第1種優先配当」という。)を行う。但し、第1種優先配当の計算の結果、算出された額又は価額が当社定款第11条の2第2項に定める第1種無配時優先配当の額に満たない場合、第1種無配時優先配当をもって第1種優先配当とする。
(b)当社は、毎事業年度の末日、毎年9月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録された第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「第1種無配時優先配当」という。)を行う。
(c)第1種優先配当又は第1種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、当社定款第11条の2第1項又は第2項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先配当又は第1種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当(以下「第1種累積未払配当」という。)を行う。
(d)当社は、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先配当、第1種無配時優先配当及び第1種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。
② 第1種優先株主に対する残余財産の分配
(a)当社の残余財産を分配するときは、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、当社定款第11条の2第3項に規定する不足額を支払う。
(b)当社は、当社定款第11条の3第1項に規定する場合には、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対して、当社定款第11条の3第1項の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。
③ 議決権
第1種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。但し、過去2年間において、法令及び当社定款に従って第1種優先配当又は第1種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第1種優先配当又は第1種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。
普通株主の権利への影響等を考慮し、第1種優先株主には株主総会において議決権を付与していない。
④ 種類株主総会
(a)当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めある場合を除くほか、第1種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(b)当社定款第13条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。
(c)当社定款第14条、第15条、第17条及び第18条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
(d)当社定款第16条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
⑤ 当社普通株式を対価とする取得条項
(a)当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日)の到来をもって、その日に残存する第1種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第1種優先株式1株につき当社普通株式1株を第1種優先株主に交付する。
(イ)当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(当社の単独による株式移転を除く。)に係る議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合
当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
(ロ)当社が発行する株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が50%超となった場合
当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本(a)において「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の3第1項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第27条の2第1項第1号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第2章の2第1節に定める公開買付者又は公開買付報告書をいう。
(b)当社は、第1種優先株式を上場している金融商品取引所が、当社の第1種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第1種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第1種優先株式1株につき当社普通株式1株を第1種優先株主に交付する。
⑥ 株式の分割、株式の併合等
(a)当社は、株式の併合をするときは、当社普通株式及び第1種優先株式ごとに同時に同一割合でする。
(b)当社は、株式の分割又は株式無償割当てをするときは、以下のいずれかの方法によりする。
(イ)当社普通株式及び第1種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合でする。
(ロ)当社普通株式又は第1種優先株式のいずれかについて株式の分割をし、株式の分割をしない種類の株式を有する株主又は登録株式質権者には株式の分割をする種類の株式を株式の分割と同時に同一の割合で割当てる株式無償割当てをする。
(ハ)普通株主又は普通登録株式質権者には当社普通株式の株式無償割当てを、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者には第1種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
(c)当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には当社普通株式の割当てを受ける権利を、第1種優先株主には第1種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
(d)当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には当社普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第1種優先株主には第1種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
(e)当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主又は普通登録株式質権者には当社普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者には第1種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
(f)当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主又は普通登録株式質権者には当社普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社普通株式と同種の株式を、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者には第1種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第1種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
(g)当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、当社普通株式及び第1種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
(h)当社定款第11条の7の規定は、現に第1種優先株式を発行している場合に限り適用される。
⑦ その他の事項
当社は、当社定款第11条の2乃至7に定めるほか、第1種優先株式に関する事項について、これを第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。
⑧ 単元株式数
第1種優先株式の単元株式数は100株である。
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
800個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。なお、当社は2018年4月1日を効力発生日として1株につき1.5株の割合で当社普通株式の株式分割をする予定であるが、当該株式分割の効力発生日以降は、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより、当該効力発生日の直前に有効な転換価額の3分の2に相当する額に調整される。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2018年4月6日から2023年3月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、(A)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(C)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2023年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(ⅺ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅻ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plc(以下「幹事引受会社」という。)を単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額 未定
(2)発行諸費用の概算額 4,000万円
(3)差引手取概算額 未定
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定している。
① 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行と、資本効率の向上及び株主還元の強化を図ることを目的として、80億円を2018年5月末までに自己株式取得資金に充当する予定である。
② 手取金総額から上記①を差し引いた残額を、2018年9月末までに設備投資資金を含む運転資金に充当する予定である。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定である。また、自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記①の金額に達しない可能性がある。その場合、手取金の一部を、設備投資資金を含む運転資金の一部に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2018年3月23日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2018年3月7日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 38,200,910株
資本金の額 6,557百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
株式会社ゼンリン2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
未定
(本社債の払込金額は、当社の代表取締役社長又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の101.0%を下回ってはならない。なお、下記(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5%とする。(各本社債の額面金額 1,000万円))
(ⅱ)発行価格(募集価格)
未定
(本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表取締役社長又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、本社債の額面金額の103.5%を下回ってはならない。)
(ⅲ)発行価額の総額
未定
(ⅳ)券面額の総額
80億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2023年3月31日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
当社は、当社普通株式とは異なる種類の株式として、第1種優先株式についての定めを定款に定めている。また、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めている。第1種優先株式の内容は、以下のとおりである。
① 第1種優先配当等
(a)当社は、当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1種優先株式の株主(以下「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該配当に先立ち、第1種優先株式1株につき、当該配当において当社普通株式1株に対して交付する金銭の額又は金銭以外の財産の価額に、第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める一定率(100%を下限とし、125%を上限とする。)を乗じた額又は価額(小数部分が生じる場合、当該小数部分については、第1種優先株式の発行に先立って取締役会が定める額とする。)の剰余金の配当(以下「第1種優先配当」という。)を行う。但し、第1種優先配当の計算の結果、算出された額又は価額が当社定款第11条の2第2項に定める第1種無配時優先配当の額に満たない場合、第1種無配時優先配当をもって第1種優先配当とする。
(b)当社は、毎事業年度の末日、毎年9月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録された第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「第1種無配時優先配当」という。)を行う。
(c)第1種優先配当又は第1種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、当社定款第11条の2第1項又は第2項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先配当又は第1種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当(以下「第1種累積未払配当」という。)を行う。
(d)当社は、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先配当、第1種無配時優先配当及び第1種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。
② 第1種優先株主に対する残余財産の分配
(a)当社の残余財産を分配するときは、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、当社定款第11条の2第3項に規定する不足額を支払う。
(b)当社は、当社定款第11条の3第1項に規定する場合には、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対して、当社定款第11条の3第1項の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。
③ 議決権
第1種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。但し、過去2年間において、法令及び当社定款に従って第1種優先配当又は第1種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第1種優先配当又は第1種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。
普通株主の権利への影響等を考慮し、第1種優先株主には株主総会において議決権を付与していない。
④ 種類株主総会
(a)当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めある場合を除くほか、第1種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(b)当社定款第13条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。
(c)当社定款第14条、第15条、第17条及び第18条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
(d)当社定款第16条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
⑤ 当社普通株式を対価とする取得条項
(a)当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日)の到来をもって、その日に残存する第1種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第1種優先株式1株につき当社普通株式1株を第1種優先株主に交付する。
(イ)当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(当社の単独による株式移転を除く。)に係る議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合
当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
(ロ)当社が発行する株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が50%超となった場合
当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本(a)において「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の3第1項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第27条の2第1項第1号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第2章の2第1節に定める公開買付者又は公開買付報告書をいう。
(b)当社は、第1種優先株式を上場している金融商品取引所が、当社の第1種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第1種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第1種優先株式1株につき当社普通株式1株を第1種優先株主に交付する。
⑥ 株式の分割、株式の併合等
(a)当社は、株式の併合をするときは、当社普通株式及び第1種優先株式ごとに同時に同一割合でする。
(b)当社は、株式の分割又は株式無償割当てをするときは、以下のいずれかの方法によりする。
(イ)当社普通株式及び第1種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合でする。
(ロ)当社普通株式又は第1種優先株式のいずれかについて株式の分割をし、株式の分割をしない種類の株式を有する株主又は登録株式質権者には株式の分割をする種類の株式を株式の分割と同時に同一の割合で割当てる株式無償割当てをする。
(ハ)普通株主又は普通登録株式質権者には当社普通株式の株式無償割当てを、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者には第1種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
(c)当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には当社普通株式の割当てを受ける権利を、第1種優先株主には第1種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
(d)当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には当社普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第1種優先株主には第1種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
(e)当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主又は普通登録株式質権者には当社普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者には第1種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
(f)当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主又は普通登録株式質権者には当社普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社普通株式と同種の株式を、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者には第1種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第1種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
(g)当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、当社普通株式及び第1種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
(h)当社定款第11条の7の規定は、現に第1種優先株式を発行している場合に限り適用される。
⑦ その他の事項
当社は、当社定款第11条の2乃至7に定めるほか、第1種優先株式に関する事項について、これを第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。
⑧ 単元株式数
第1種優先株式の単元株式数は100株である。
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
800個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。なお、当社は2018年4月1日を効力発生日として1株につき1.5株の割合で当社普通株式の株式分割をする予定であるが、当該株式分割の効力発生日以降は、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより、当該効力発生日の直前に有効な転換価額の3分の2に相当する額に調整される。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | |||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2018年4月6日から2023年3月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、(A)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(C)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2023年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(ⅺ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅻ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plc(以下「幹事引受会社」という。)を単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額 未定
(2)発行諸費用の概算額 4,000万円
(3)差引手取概算額 未定
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定している。
① 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行と、資本効率の向上及び株主還元の強化を図ることを目的として、80億円を2018年5月末までに自己株式取得資金に充当する予定である。
② 手取金総額から上記①を差し引いた残額を、2018年9月末までに設備投資資金を含む運転資金に充当する予定である。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定である。また、自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記①の金額に達しない可能性がある。その場合、手取金の一部を、設備投資資金を含む運転資金の一部に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2018年3月23日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2018年3月7日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 38,200,910株
資本金の額 6,557百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上