有価証券報告書-第170期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業理念として新聞の社会的、文化的使命の達成を目指しており、株主、従業員、グループ企業、取引先との良好な関係の維持に努めながら、経営の安定的な拡大を追求している。このためには、経営の透明性、健全性を確保することが重要課題であると捉え、内部統制システム体制の整備、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能の強化に努めている。
② 企業統治体制の概要
当社は取締役会並びに監査役会制度を採用しており、取締役会による代表取締役等の業務執行状況の監督、監査役及び会計監査人による監査を軸に経営監視の体制を構築している。社外取締役、社外監査役を通じ、経営に外部の客観的な視点を取り入れている。2023年6月26日現在、取締役は10名、うち2名は会社法第2条第15号に定める社外取締役である。監査役は5名、うち3名は会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役である。
③ その他の企業統治に関する事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会の決議により、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための業務執行体制や公益通報制度を含むコンプライアンス体制、内部監査体制、損失の危険の管理に対する体制、グループの業務の適正を確保するための体制、監査役の職務を補助すべき専任の従業員に関する事項、監査役への報告や報告者の保護に関する体制などを整備した。取締役会のほか、経営会議とコンプライアンス委員会が中心となって推進・チェックしている。
コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、経済界、法曹界から招いた社外委員も含む委員で構成し、半年に1回、定例会議を開いている。また、業務執行ラインから独立した内部監査室が、内部監査規定に則り、適正かつ効率的に業務が執行されているかを監査し、その結果について社長や経営会議に報告している。コンプライアンス委員会事務局と内部監査室は緊密に連携し、内部統制システム全体の機能強化に努めている。
さらに会社法に則り、「内部統制システム構築の基本方針」において、グループ企業を含めた業務の適正を確保するための体制、監査役への報告体制、公益通報者の保護に関する体制、監査役の職務執行に係る費用等の処理などを明示している。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、経営会議で事業上のリスク評価や対応策の検討をおこない、ボード全体でリスクマネジメントに取り組む体制をとっている。22年度に危機管理規定を改定し、重大な危機への対応を的確かつ速やかに行うため、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を常設した。また、危機管理対応を統括するCRO(Chief Risk Officer)を取締役から選び、危機管理委員会の下にCRO連絡会を置いている。CRO連絡会は、CROを議長として定期的に開催し、全社、全朝日グループの危機管理情報を共有し、適切な対応につなげている。
c. 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額	258	百万円	(うち社外取締役	8	百万円)
監査役の年間報酬総額	73	百万円	(うち社外監査役	22	百万円)

d. 内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携
監査役と内部監査部門は月1回程度、それぞれの監査状況を報告する。他のリスク管理部署も含めた定期会合を概ね3ヵ月毎に開いて情報交換する。監査役と会計監査人は、監査計画での事前協議、監査報告での意見交換とあわせて、棚卸資産の実地棚卸への立ち会いなどを行う。また東京本社、子会社での会計監査人監査に、監査役又は監査役付が立ち会う。それ以外にも、常勤監査役は内部監査部門、会計監査人との情報交換及び協議を随時実施する。
e. 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要
当社は社外取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づく定款第26条により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となっている。
当社は社外監査役全員と、会社法第427条第1項の規定に基づく定款第33条により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となっている。
f. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしている。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であり、執行役員を除く被保険者がその保険料の約1割を負担している。
g. 取締役の定数、資格制限及び選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とし、株主総会において選任し、いずれもその選任の時点において新聞事業に経験ある者であることを要するが、会社法第2条第15号に定める社外取締役のうち2名以内の者についてはこの限りではない旨を定款で定めている。また当社は、取締役選任の決議は累積投票によらないものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。
h. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
中間配当に関する事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
④ 取締役会等の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催している。2023年3月期は合計14回開催した。個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

氏名	開催回数	出席回数
中村 史郎	14回	14回
小西 勝英	14回	14回
小林 剛(注)1	3回	3回
堀江 隆	14回	14回
角田 克	14回	14回
岡本 順	14回	14回
堀越 礼子	14回	14回
宍道 学(注)2	11回	11回
金山 達也(注)2	11回	11回
藤ノ木正哉(注)1	3回	2回
篠塚 浩(注)2	11回	10回

(注)1.2022年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでの回数を記載している。
2.2022年6月24日開催の定時株主総会において選任され、就任した後の回数を記載している。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けている。
⑤ コーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
社外を含む監査役による代表取締役社長へのヒアリングを3回(22年8月、12月、23年3月)実施し、経営に関する基本方針及び取り組むべき課題、朝日新聞グループ全体の経営戦略とガバナンスなどについて意見を交わした。常勤監査役、内部監査室、財務本部グループ財務部、コンプライアンス委員会事務局、経営企画室、広報部による「監査連絡会」を4回実施し、それぞれの監査状況や活動状況などを報告したほか、「子会社監査実施要領」に従い、常勤監査役による子会社往査等を㈱朝日学生新聞社、朝日新聞販売サービス㈱など9社、(社福)朝日新聞厚生文化事業団など2団体を対象に実施した。また、会計監査人による連結子会社2社に対する会計監査の講評に常勤監査役及び監査役付が立ち会ったほか、連結子会社7社に対する業務プロセス監査のうち、6社の講評に監査役付が立ち会い、1社については結果を書面で受け取った。23年1月に「グループ会社監査役連絡会」を2回開き、各社監査役などと意見を交換した。そのほか随時、財務本部から決算説明、会計監査人から監査結果等の報告を受けたほか、会計監査人とは監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)や内部統制の監視状況などについてディスカッションを行った。
内部監査室は、当社各部門と関連子会社などを対象にテーマ監査を含む業務監査13件を実施したほか、監査終了後の監査先の改善状況を1年後に最終評価するフォローアップ8件を行った。
社外委員も含むコンプライアンス委員会を22年度に2回、開催した。コンプライアンスに関する階層別・部門別研修を適宜、実施したほか、子会社数社にも啓蒙活動を行った。コンプライアンス違反の発見・是正のために設けている公益通報制度では、通報を受け付ける社内・社外窓口について、「コンプライアンスの手引」や社内ポータルサイトなどで引き続き従業員等に周知している。