臨時報告書

当社は、2023年12月18日開催の当社臨時取締役会において、2024年3月1日(予定)を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社CKDを吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議し、株式会社CKDとの間で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社CKD
住所	東京都千代田区神田神保町1丁目31番地2
代表者の氏名	代表取締役社長 山本 時男
資本金の額	50,000千円
事業の内容	出版物の保管、入出庫管理、商品管理、不動産管理、賃貸業務等

(2) 当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の割合
異動前:1,000個
異動後: -個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社CKDを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日
2024年3月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 本合併の相手会社に係る事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社CKD
本店の所在地	東京都千代田区神田神保町1丁目31番地2
代表者の氏名	代表取締役社長 山本 時男
資本金の額(2023年9月30日現在)	50,000千円
純資産の額(2023年9月30日現在)	232,787千円
総資産の額(2023年9月30日現在)	295,045千円
事業の内容	出版物の保管、入出庫管理、商品管理、不動産管理、賃貸業務等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年9月期	2022年9月期	2023年9月期
売上高	93,205千円	79,015千円	64,058千円
営業利益	16,830千円	17,653千円	13,638千円
経常利益	16,591千円	17,448千円	13,458千円
当期純利益	11,684千円	12,371千円	9,806千円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社中央経済社ホールディングス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的資本及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社CKDの発行済株式の100%を所有しております。
人的資本	当社の取締役2名が株式会社CKDの取締役として兼務しております。
取引関係	当社は、株式会社CKDの経営管理等の取引を行っております。

(2) 本合併の目的
当社グループは、出版業界における需要構造や消費者行動の変化に対応し、継続的な企業価値の向上を図るべく、成長戦略の推進とともにコスト効率化による構造変革にも取り組んでおります。 今般、組織及び事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的として、当社の完全子会社であり、出版物の保管・入出庫・商品管理等を行う株式会社CKDを吸収合併することといたしました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社CKDを消滅会社とする吸収合併です。
②本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の本合併契約の内容
本合併の日程

本合併契約承認取締役会決議日	2023年12月18日
本合併契約締結日	2023年12月18日
本合併実施予定日(効力発生日)	2024年3月1日

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社CKDにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行います。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社中央経済社ホールディングス
本店の所在地	東京都千代田区神田神保町1丁目35番地
代表者の氏名	代表取締役社長 山本 憲央
資本金の額	383,273千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	書籍・雑誌の出版販売等の事業を営むこと、及びこれに相当する事業を営む子会社の事業活動の管理

以上