臨時報告書

当社は、2024年12月13日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2024年12月13日
(2) 決議事項の内容
<会社提案>第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金10円 総額43,984,050円
ロ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年12月16日
<株主提案(第2号議案から第5号議案まで)>第2号議案 当社株式取得の件
会社法156条第1項(株式の取得に関する事項の決定)の規定に基づき、自己株式について、2025年5月末日を期限とし、買付株式総数を133,000株(2024年9月期においてプランニングセンターが売却し、EDINETにて報告された当社株式数)、取得価額の総資金を買付株式総数に628円(プランニングセンターが市場内にて株式売却を行った期間中の高値)を乗じた金額を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。取締役会は本株主総会終了後、遅滞なく自己株式の取得枠設定を決議する。
第3号議案 不動産資産売却に関する定款変更の件
現行定款へ以下の条項を新たな条項として追加するとともに、それ以降の条項の番号について所要の繰り下げを行う。
第18条(重要な財産の処分)
当会社の株主総会において、当会社の保有する重要な財産(不動産資産に限る)を処分すべき旨の過半数の承認による決議がなされた場合には、当会社の取締役会は、当該決議において示された内容に従って当該財産を速やかに処分する。
第4号議案 当社保有の不動産資産売却に関する件
第3号議案が承認可決されることを条件として、当社が保有する重要な不動産資産である東京都千代田区神田神保町1-31-2の不動産522.74平方メートルを、遅くとも2025年9月末日までに現金による売却処分を行ない、売却完了時には遅滞なく当該不動産の譲渡価額および売却先の情報を公開する。売却に際しては市場価格を著しく下回ることが無いよう、上記売却情報が公開されることを前提として複数の不動産会社によるデューデリジェンスを実施の上、売却活動を実施する。
第5号議案 剰余金の処分の件
以下のとおり、剰余金の処分を行う。本定時株主総会において取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものとする。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 一株当たり配当額
金24円から、本定時株主総会において取締役会が提出し、かつ可決の決議がなされた剰余金の処分に関する議案に係る普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において取締役会が剰余金の処分に関する議案を提出しない場合には、金24円とする)
ウ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額。配当総額は、1株当たり配当額に2024年9月30日現在の発行済株式総数を乗じて算出した金額とする。2024年9月30日までの期間に自社株式が加算された場合、その株式数を除く。
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の開催日の翌日
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案>

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	無効数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
第1号議案 剰余金の処分の件	29,172	2,341	0	17	(注)1	可決	(92.57)

<株主提案(第2号議案から第5号議案まで)>

第2号議案 当社株式取得の件	5,508	26,005	0	17	(注)1	否決	(17.47)
第3号議案不動産資産売却に関する定款変更の件	2,739	28,774	0	17	(注)2	否決	(8.69)
第4号議案当社保有の不動産資産売却に関する件	―	―	―	―	(注)3		―
第5号議案 剰余金の処分の件	2,792	28,721	0	17	(注)1	否決	(8.85)

(注)1 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(注)2 出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(注)3 第4号議案は、第3号議案が否決され審議の必要がなくなったため、議決権数の集計をしておりません。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。